이 기사는 2017년 11월 09일 07:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성SDI가 한화종합화학 잔여지분 매각을 검토하면서 한화종합화학(옛 삼성종합화학)의 자회사 한화토탈(옛 삼성토탈)로부터 조건부로 받기로 한 200억 대 실적 개선 옵션을 받을 수 있을지 주목되고 있다. 삼성SDI는 잔여지분 매각에 대한 풋옵션을 확보하면서 더불어 한화토탈 영업성과가 좋을 경우 2017년부터 2년 동안 매년 100억 원 가량을 수령 받기로 한 조항도 포함시켰다.

삼성SDI가 올해 잔여 지분을 매각할 경우 이 조항이 유효한 지에 대해선 이견이 발생할 수 있다.

8일 전자업계에 따르면 삼성SDI는 보유하고 있는 한화종합화학 지분 4.05% 매각을 검토하고 있다. 삼성-한화 빅딜로 인해 2015년 4월 삼성 계열사들이 한화종합화학 경영권을 한화에너지 등에 넘기고 남은 지분이다. 당시 삼성SDI는 한화종합화학 3대주주로 지분 13.5%를 보유하고 있었으며 이중 10.4%를 1855억원에 매각했다. 잔여지분은 3.1%였으나 이후 지분율 조정이 이뤄져 현재 삼성SDI는 한화종합화학 지분 4.05%를 보유하고 있다.

당시 지분을 일부 남긴 것은 한화 측의 자금부담을 덜어주기 위해서였다. 대신 일정 가격에 잔여지분을 매각할 수 있는 풋옵션을 확보했다. 풋옵션에 따르면 삼성SDI는 2015년 6월부터 7년(2022년) 내에 잔여지분 전량을 매각할 수 있다. 행사가격은 △주당 3만2255원이거나 △옵션 행사일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 에비타에 배수(Enterprise Value/EBITDA)를 적용한 주당 가격 중 높은 금액이다. 올해 잔여지분을 매각한다면 약 1600억원 대에 매각이 가능할 전망이다.

삼성SDI는 한화토탈(옛 삼성토탈) 실적이 좋을 경우 조건부로 추가 대금을 받는 약정도 맺었다. 한화토탈은 한화종합화학이 지분 50%를 보유하고 있는 자회사다. 한화토탈이 2017년과 2018년 별도재무제표 상 영업이익률이 5% 이상일 경우, 한화에너지는 연도별로 각각 116억9200만 원을 삼성SDI에게 지불한다는 내용이다.

현재 분위기론 삼성SDI가 이 돈을 받게 될 가능성이 크다. 한화토탈은 한화그룹으로 주인이 바뀐 후 수익성이 급속도로 개선되고 있다. 2014년 영업이익률은 1.9%였지만, 2015년 9.6%에서 2016년 17.9%까지 치솟았다. 올해 상반기에도 매출 4조5218억 원에 영업이익 7956억 원을 거둬 영업이익률 17.6%를 기록하고 있다. 현실화되면 삼성SDI는 2년 동안 공돈 233억 원을 손에 쥐게 된다.


문제는 삼성SDI가 잔여 지분을 매각했을 때도 이 약정이 유효한지다. 삼성SDI는 사업보고서 주석란에 풋옵션과 추가대금 약정 간 연관성에 대해 구체적으로 명기하지 않고 있다. 삼성SDI측에 유효 여부에 대한 확인요청을 했지만 "확인이 어려운 내용"이라고 말했다. 한화종합화학과 한화에너지 역시 같은 입장이다.

잔여 지분이 연내 성사되고 해당 옵션을 행사하지 못할 경우 삼성SDI 입장에선 추가 이익을 누리지 못하게 된다.

삼성SDI는 올 들어 흑자전환에 성공했으나 여전히 이익률은 낮은 수준을 보이고 있다. 삼성SDI는 1분기엔 영업적자 673억 원을, 2분기 영업이익은 54억 원을 기록했다. 3분기 영업이익은 601억 원으로 보다 확대됐다.