이 기사는 2018년 01월 04일 15:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

효성그룹이 2018년의 시작과 동시에 지주회사 전환을 위한 인적분할 카드를 꺼내들었다. 주식 교환 과정에서 발생하는 양도차익 과세를 이연해주는 조세특례제한법이 연말에 일몰되는 점을 감안해 서둘러 분할 안건을 결의한 것으로 보인다.

세금 관련 혜택을 얻기 위해서는 지주회사인 ㈜효성과 4개 신설법인의 주식 교환이 올해 안에 완료돼야 한다. 이를 위해서는 재상장 승인, 증권신고서 제출, 분할계획서 주주총회 의결 등의 절차가 순조롭게 진행돼야 한다. 이 중 재상장 승인은 지주회사 전환 과정에서 최대 관건이 될 전망이다.

◇'과세 혜택' 연내 주식교환 완료…6월 분할 '완료'

㈜효성은 지난 3일 이사회를 열고 △섬유·무역 △중공업·건설 △화학 △산업자재 부문을 인적분할하는 안건을 승인했다. 지주사업 부문은 ㈜효성으로 존속한다. 신설법인의 사명은 △효성티앤씨(섬유·무역) △효성중공업(중공업·건설) △효성화학(화학) △효성첨단소재(산업자재)로 잠정 결정됐다.

분할 안건 결의에 맞춰 한국거래소에 재상장 예비심사신청서를 제출했다. 거래소의 승인을 득할 시 효성티앤씨, 효성중공업, 효성화학, 효성첨단소재는 오는 7월 13일 유가증권시장에 재상장된다. 존속법인 ㈜효성은 변경상장될 예정이다. 거래소의 심사가 통상 45일이 소요되는 점을 감안할 때 다음달 중순에는 결과가 나올 것으로 보인다.

증권신고서 제출, 분할계획서 주주총회 결의 등의 후속 절차가 원활하게 이뤄지기 위해서는 재상장 승인이 반드시 전제돼야 한다. 목표로 설정한 △6월1일 분할 완료 △7월 13일 재상장의 1차 관문이 한국거래소인 셈이다.

㈜효성은 분할 후 재상장이 완료되는대로 신설법인 주주들과 주식 교환을 추진할 예정이다. 주식 교환은 '총수 일가→㈜효성→사업회사'로 이어지는 안정적인 지배구조를 구축하기 위한 과정이다. 지주회사 전환을 완료한 대기업집단의 전례를 감안할 때 주식 교환이 단행되는 시점은 오는 9~10월 경이 될 전망이다.

과세와 관련한 혜택을 고려할 때 주식 교환은 가급적 올해 안에 완료돼야 한다. 인적분할을 활용한 지주회사 전환 과정에서 발생하는 양도차익 과세를 주식 처분 시점까지 이연해주는 조세특례제한법은 올해 말 일몰된다. 올해 안에 주식 교환이 이뤄져야 조현준 회장을 비롯한 총수 일가가 절세 효과를 누릴 수 있다.

만약 재상장 승인 보류, 주주총회 부결 등의 변수가 발생한다면 주식 교환이 실시되는 시점은 내년으로 넘어갈 가능성이 높다. 총수 일가가 양도 소득세를 바로 납부해야 하는 상황에 처한다. 효성그룹은 이를 감안해 분할 일정에 차질이 발생하지 않도록 하기 위해 심혈을 기울이고 있는 것으로 알려졌다.

증권업계 관계자는 "효성그룹이 지난해 여러 이슈가 있는 가운데서도 조속하게 지주회사 전환을 추진한 것은 사실상 조세특례제한법의 일몰을 염두에 둔 행보"라며 "현물출자 유상증자를 통한 주식 교환을 어떻게 해서든 올해 안에 마무리 짓고 싶을 것"이라고 설명했다.

◇'경영 투명성' 재상장 승인 변수…투명경영위원회 역할 중요

한국거래소는 대주주의 적격성, 회계 및 거래의 투명성 등을 중점적으로 심사한다. 비윤리적 경영, 불법 자행 등의 변수로 인해 초래되는 상장기업의 가치 하락은 한국거래소가 가장 경계하는 부분 중 하나다.

효성그룹은 이 같은 경영 투명성 이슈에서 자유롭지 못하다. 조석래 회장의 차남인 조현문 전 ㈜효성 부사장의 연이은 폭로·고발로 인해 연루된 각종 송사는 그룹의 평판과 신용도를 저하키는 요인으로 작용하고 있다.

지난해에는 회계처리 기준 위반 문제가 불거졌다. 이 문제로 이상운 부회장, 김규영 ㈜효성 대표 등 그룹 중역들이 국정감사에 불려나갔다. 최근에는 조현준 회장과 모 임원의 비자금 조성 문제가 이슈로 부각되기도 했다.

한국거래소는 지난해부터 효성그룹에 대한 수사 진행 상황을 주시하는 중이다. 분식회계, 비자금 조성, 횡령·배임 등이 실제로 이뤄졌는지에 대해서도 촉각을 세우고 있다. ㈜효성이 상장 적격성 심사를 신청한 만큼 앞으로 경영 투명성 부분을 강도 높게 들여다볼 것으로 예상된다.

효성그룹은 지난해 9월 이사회 산하에 투명경영위원회를 설치하며 신뢰성 회복에 나섰다. 투명경영위원회는 일감 몰아주기, 부당 내부거래 등 문제를 미연에 방지하는 데 주력하고 있다. 공정거래 자율 준수 프로그램 이행 점검, 윤리경영 및 사회공헌 활동에 대한 심의도 맡았다. 투명경영위원회의 역할과 책임은 지주회사 전환과 맞물려 한층 막중해질 것으로 보인다.

업계 관계자는 "거래소가 총수 일가의 독단적인 결정이 배제된 상황에서 모든 경영 현안이 정해진 규정에 맞춰 이행되고 있는지를 면밀하게 관찰할 것으로 보인다"며 "원활한 재상장 승인을 위해서는 내부통제 시스템을 확실하게 구축했다는 것을 보여줘야 한다"고 말했다.