이 기사는 2018년 02월 09일 04:05 thebell 에 표출된 기사입니다.

KT&G 백복인 사장의 연임 여부가 3월 주주총회에서 결정될 예정인 가운데 최대주주인 국민연금의 의결권 행보에 관심이 쏠린다. 현 CEO(최고경영자)의 연임 찬반 표결에서 의결권을 행사한다는 점에서 KT&G 주총이 향후 국민연금의 스튜어드십 코드 행보를 가늠할 수 있는 바로미터가 될 수 있다는 관측이 나온다. 국민연금은 하반기 스튜어드십 코드 도입을 준비 중이다.

KT&G는 내달 중순 정기 주주총회를 열 계획이다. 제31기(2017년) 연결·별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건을 비롯한 이사 선임, 감사위원회 위원 선임 등이 주요 부의 안건으로 올라갈 것으로 보인다.

표결 찬반이 가장 뜨거울 것으로 예상되는 안건은 사장 선임이다. KT&G 이사회 소위원회인 사장후보추천위원회에서 현직 백복인 사장을 단독 후보로 추대했다. 3월 열릴 주총에서 선임 절차를 앞두고 있다.

관심은 KT&G 지분 9.89%를 보유하고 있는 최대주주인 국민연금으로 쏠린다. 주총에서의 표결은 의결권을 통해 공개적으로 주주 권리를 행사한다는 점에서 스튜어드십 코드에 기반한 활동으로 해석된다. 스튜어드십 코드는 '주주권 행사 모범규준'으로 기관투자가가 투자하는 회사의 배당과 사외이사 선임 등 의사결정에 적극적으로 참여해 기업가치를 높이도록 하는 의결권 행사 지침이다.

국민연금은 올해 하반기 스튜어드십 코드 도입을 준비 중이다. 기업들의 반발로 도입 시기가 미뤄졌다. 안상희 대신지배구조연구소 본부장은 "주주로서 의결권 행사는 기본적으로 스튜어드십 코드에 기반한 주주활동"이라면서 "주총이 몰려 있는 3월에 국민연금이 행사하는 의결권 향방은 하반기 본격화되는 국민연금의 스튜어드십코드 행보를 가늠할 수 있는 바로미터가 될 것"이라고 말했다.

KT&G 2대 주주인 IBK기업은행은 이미 백복인 사장의 연임 반대 의사를 밝힌 상태다. 기업은행은 KT&G 지분 7.53%을 보유하고 있다. 더불어 KT&G 지분 보유 목적을 '단순 투자'에서 '경영 참여'로 바꾸면서 사외이사 2명을 추천하는 등 경영 참여 행보를 공식화했다.

업계는 국민연금이 백 사장의 연임에 반대표를 행사할 가능성에 주목하고 있다. 기획재정부가 최대주주인 기업은행이 연임에 반대했기 때문에 보건복지부 산하 공공기관인 국민연금도 기업은행과 비슷한 입장을 취할 것이라는 관측이다. 국민연금의 의결권 행사를 자문하고 있는 한국기업지배구조원도 백 사장 연임에 대해 '적절하지 못하다'는 입장을 내놓은 상태다.

국민연금 기금운용본부 관계자는 "의결권 행사는 투자위원회에서 의결권 행사 지침 근거에 따라 판단한다"면서 "KT&G 주총이 한 달 이상 남은 시점임을 감안하면 백복인 사장의 연임과 관련된 의사결정은 아직 이뤄지지 않은 것으로 보는 것이 상식적"이라고 말했다.

국민연금의 KT&G 지분 보유 목적은 '단순 투자'로 돼 있다. 기업은행처럼 보유 목적 변경 공시를 할수도 있지만 스튜어드십 코드 도입이 공식화되지 않은 상황이라 사외이사 추천 등의 행보에 나서기에는 부담스러울 수 있다는 해석이다.

현행 자본시장법에 따르면 투자자가 상장기업 지분을 5% 이상 보유할 경우 ‘주식 등 대량보유 보고 의무'에 따라 보유목적을 의무적으로 공시해야 한다. 투자회사의 주식 5% 이상을 보유하고 목적을 단순투자로 공시한 뒤 적극적으로 주주활동을 하면 경영참여로 간주돼 ‘공시위반'에 걸리게된다.

정부는 국민연금이 단순투자로 공시하고 주주활동을 하더라도 경영 참여로 보지 않는 것을 골자로한 자본시장법 시행령 개정을 준비하고 있다. 국민연금은 추후 스튜어드십 코드 도입이 본격화되면 사외이사 추천 등을 통해 이사회 멤버로 참여하는 등 KT&G 경영 활동에 보다 적극적으로 참여할 것으로 예상된다.

한편 KT&G는 지난해 10월 국정감사에서 인도네시아 법인 트리삭티에 대한 분식회계 의혹이 불거졌다. 이후 금융감독원이 회계부정과 관련해 KT&G를 상대로 회계 감리를 시작했다. 지난달엔 'KT&G 경영정상화를 바라는 전 임직원들'이 트리삭티 인수과정서 발생한 이중장부 및 분식회계 의혹과 관련해 백복인 사장을 서울중앙지검에 고발했다. 최근엔 KT&G의 부정부패 의혹과 관련된 내용의 국민청원이 접수되는 등 백 사장의 연임에 반대하는 기류가 형성되고 있다.