이 기사는 2018년 02월 27일 13시27분 thebell에 표출된 기사입니다

지배구조 개편 후속 조치로 진행된 롯데지주의 임시 주주총회가 이변없이 끝났다. 일본롯데홀딩스도 여섯 개 계열사의 분할합병에 찬성 의사를 밝힌 가운데 롯데지주로서는 순환출자 및 상호출자 해소 등 당초 목적을 이뤘다. 이외에도 신동빈 회장으로서는 롯데지주에 대한 우호지분율이 증가하는 부수적 효과를 거둘 것으로 전망된다.

롯데지주는 27일 서울 송파구 롯데월드타워에서 임시 주주총회를 열고 합병 및 분할합병계약서 승인의 안을 원안대로 통과시켰다. 의결권이 있는 주주 3분의 1 이상이 주총에 참석했으며, 참석 주주의 3분의 2 이상이 찬성했다. 롯데지주는 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 절차를 거친 뒤 오는 4월 1일자로 분할합병을 완료하게 된다.

지난 1월 롯데그룹은 롯데지주 외 여섯 개사(대홍기획, 롯데로지스틱스, 롯데상사, 한국후지필름, 롯데지알에스, 롯데아이티테크)의 분할합병 계획을 발표했다. 이는 지난해 10월 진행한 롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 4개 계열사 분할합병을 통해 롯데지주를 출범시킨 뒤 이어지는 지배구조 개편 후속 조치다.

이번 임시 주주총회는 기본적으로 순환출자 및 상호출자 해소를 위해 개최됐다. 롯데지주 외 여섯 개사의 분할합병안은 롯데지주가 출범하면서 새롭게 발생한 상호출자와 순환출자 고리를 등기일로부터 6개월 이내에 모두 해소해야 한다는 공정거래법 규정을 충족시키기 위해 마련됐다.

롯데그룹은 합병 및 분할합병계약서 승인안을 원안대로 가결시키면서 창립 50주년 만에 '순환출자고리 제로' 시대를 맞이했다. 2014년 6월 롯데그룹의 순환출자고리는 75만 개에 달했으나 순차적으로 이를 감소시켜 순환출자 고리를 모두 끊어내게 됐다.

신 회장은 자연스레 우호지분율이 늘어 롯데지주에 대한 지배력이 강화될 것으로 전망된다. 최대주주인 신 회장의 개인 지분율은 분할합병 비율에 따라 다소 희석되지만 특수관계인 등 우호지분율과 자사주 등을 고려하면 롯데지주에 대한 신 회장의 지배력은 75%를 웃돌 것으로 보인다.

분할합병 이전 롯데지주에 대한 신 회장의 지분율은 10.5%였다. 롯데지주는 신주를 3993만 3434주를 발행하게 되는데, 이에 따라 기존 주주의 지분율 희석은 불가피하다. 대신지배구조연구소는 롯데상사(8.02%), 한국후지필름(9.79%), 롯데아이티테크(6.82%) 등 합병회사에 대한 신 회장의 지분율을 감안해 합병비율을 산정하면 분할합병 이후 롯데지주에 대한 신 회장의 지분율은 8.6%로 이전보다 1.9%포인트 하락할 것으로 내다봤다.

다만 특수관계인과 자사주까지 고려하면 신 회장의 우호지분율이라 할만한 이른바 내부지분율은 오히려 늘어날 것으로 전망된다. 분할합병 완료시 여섯 개사가 보유하고 있던 롯데지주 주식 7.3%는 자사주로 편입된다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 자연스럽게 기존 주주들의 의결권 권한이 커진다.

신 회장은 이번 분할합병으로 62.7%였던 롯데지주에 대한 내부지분율을 75%로 약 12%포인트 끌어올리게 될 것으로 보인다. 정성엽 대신지배구조연구소 본부장은 "시뮬레이션을 진행한 결과 롯데지주에 대한 신 회장 개인 지분율은 분할합병 전 10.5%에서 이후 8.6%로 하락할 것으로 예상된다"면서도 "특수관계인과 자사주까지 고려하면 분할합병 전 62.7%였던 내부지분율은 75% 이상 높아질 것으로 전망된다"고 말했다.