이 기사는 2018년 05월 08일 19:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

3조원 규모의 ADT캡스 거래가 임박한 가운데 맥쿼리자산운용(이하 맥쿼리)이 거래 막판에 케이스톤파트너스와 대신프라이빗에쿼티(대신PE) 섭외에 성공해 거래를 마무리했다. 당장 사용가능한 블라인드 펀드가 없었던 맥쿼리에 우군이 되어준 셈이다.

8일 업계에 따르면 SK텔레콤과 맥쿼리는 칼라일과 금명간 ADT캡스 인수를 위한 주식양수도계약을 체결한다. 거래규모는 총 2조9700억원으로 인수금융 1조7000억원을 제외하고 지분인수 규모만 따지면 1조2764억원이 된다. 이중 SK텔레콤이 55%, 맥쿼리가 45%를 가져간다. 각각 7020억원, 5744억원이 필요하다.

ADT캡스 거래 구조

맥쿼리는 45% 지분 인수를 위해 블루시큐리티인베스트먼트 유한회사를 설립했다. 여기서 맥쿼리가 전액을 부담하는 것은 아니다. 맥쿼리는 거래종료 막판, 케이스톤과 대신PE를 섭외하는 데 성공, 재무적투자자(FI) 컨소시엄을 형성할 수 있었다. 케이스톤이 850억원, 대신PE가 400억원을 투자하고 맥쿼리가 남은 4494억원 가량을 조달하는 구조다.

맥쿼리는 이번 ADT캡스 인수에 활용할 수 있는 블라인드 펀드가 마땅치 않아 자기자금(PI) 투자를 결정했다. 맥쿼리의 정확한 전체 PI 규모는 알려지지 않았으나 투자금이 부족한 수준은 아니었다고 한다. 하지만 추후 프로젝트 펀드를 설립해 이를 갈음할 예정이었으므로 투자규모가 커지는 것을 부담스러워한 것으로 보인다.

FI로서 레버리지 효과를 극대화하기 위해 맥쿼리는 차입금 비중을 크게 가져가는 게 더 유리한 측면도 있었다. 다시 말해 맥쿼리는 인수금융 비중을 올리기를 원했으나 우량한 신용등급을 바탕으로 저리에 차입금을 조달할 수 있는 SK텔레콤은 차입금 구조가 올라가는 것을 달가워하지 않았다. 이 또한 실탄이 풍부한 SK텔레콤 입장에서는 받아들이기 힘든 내용이었다. 칼라일과의 협상도 치열했지만 맥쿼리와 SK텔레콤 사이에서도 전체 인수금융의 규모와 선순위, 후순위 차입금의 비중을 두고 깊이 있는 논의가 오간 것으로 알려졌다.

SK텔레콤이 밝힌 자료에 따르면 전체 기업가치(EV)는 2조9764억원으로 결정됐다. 대주단이 발급한 투자약정서(LOC) 규모가 1조9000억원(RCF 제외)이었고 전체 거래규모가 3조원 미만으로 결정돼 있었던 점을 바탕으로 미루어보면 지분투자 규모는 지금의 1조2764억원보다 1500억원 적은 1조1200억원이 될 수도 있었다. 선순위 1조7000억원과 후순위 대출 1500억원 전액을 거래비용을 제한 ADT캡스 인수에만 모두 사용한다고 가정했을 때의 경우다.

하지만 결과적으로 SK텔레콤은 계약체결 전 공시를 통해 지분투자금액은 1조2764억원이라고 못 박았다. 인수금융 규모는 1조7000억원으로 결정됐다는 내용도 부가적으로 포함시켰다. 아직 계약체결 전이고 내부적으로 선순위와 중순위 비중은 결정하지는 않았으나, 거래 막판까지 진통을 겪었던 지분 투자금 대 차입금 비중은 결정이 된 셈이다.

이 같은 결정의 바탕에는 맥쿼리의 FI 컨소시엄 구성 성공에 있다는 관측이다. 맥쿼리 입장에서는 인수금융 규모가 1조9000억원에서 1조7000억원으로 제한되면서 부담해야 하는 금액이 늘었으나 이를 모두 PI로 충당하기 보다는 함께 투자할 FI 모집에 나서는 전략을 선택했다. 맥쿼리의 공동투자 제안에 응한 두 투자자는 케이스톤과 대신PE다. 각각 850억원, 400억원 가량을 맡는다.

전체 지분율로 따지면 SK텔레콤이 55%, FI컨소시엄이 45%를 가져가는 구조다. FI별로 나누면 맥쿼리가 35.21%, 케이스톤이 6.66%, 대신PE가 3.13%를 맡게 된다. 케이스톤은 지난해 3월 결성한 3470억원 규모의 (케이스톤 밸류 인베스트먼트 2호) 블라인드펀드를 활용하고 대신PE는 SK증권과 함께 2016년 7월 결성한 대신에스케이에스세컨더리 펀드를 사용할 전망이다. 규모는 2040억원이다.