이 기사는 2018년 10월 22일 15:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

데코앤이 전환사채(CB) 투자자들이 권리 행사 기간이 도래하자 앞다투어 전환 청구권 행사에 나서고 있다. 주가 하락으로 전환가액이 액면가 수준까지 낮아지면서 자본 이익 기회가 열렸다는 판단을 내렸기 때문이다. CB 발행 당시 800원이 넘었던 전환가는 현재 500원에 불과하다.

CB 투자자들이 보통주 주주로 전환됨에 따라 지배구조에도 적지 않은 변화가 예상된다. 당장 기존 최대주주인 스타캠프202의 지분율 희석이 불가피해진다. 이에 스타캠프202 역시 지분 확보에 적극적으로 뛰어들며 경영권 유지에 힘쓰고 있는 모습이다.

데코앤이 39회, 40회차 CB 투자자들은 이달 초 연이어 전환 청구권을 행사했다. 39회차 투자자 '키위미디어그룹'은 총 투자액 58억원 가운데 13억원을, 40회차 투자자 '넥스지'는 50억원 중 10억원 어치를 보통주로 전환했다. 두 투자자 모두 보통주 전환 청구 기간이 도래하자 마자 권리를 행사했다.


권리를 행사한 이유는 명료하다. 액면가 수준까지 주가가 떨어진 상황에서 신규 투자 등 반등을 통한 차익 실현 기회가 충분하다는 판단을 내렸기 때문이다. 두 투자자가 CB에 투자할 당시만 해도 데코앤이 주가는 800~900원 대에 형성돼 있었다. 이 주가를 반영해 전환가도 결정됐다. 하지만 이후 데코앤이 주가가 하향곡선을 그리면서 전환가격도 수 차례 조정 절차를 거쳤다. 결국 올해 초 두 CB의 전환가액은 액면가인 500원까지 떨어졌다.

이에 권리 행사 기간이 도래하자 CB를 보통주로 전환, 차익 실현 전략 구사에 나선 것으로 분석된다. CB 투자자 입장에서는 향후 주가가 500원 이상에만 형성되면 무조건 이익을 볼 수 있다. 가장 최근인 이달 19일 종가는 507원이었다.

CB 투자자들이 현재는 일부 투자금만 보통주로 전환했지만 잔여 보유분까지 모두 권리 행사에 나서면 지배구조 변화가 불가피할 전망이다. 아직 남아있는 전환가능 주식수가 전체 발행 주식의 17%에 달하기 때문이다.

39회차 투자자인 키위미디어는 데코앤이의 전 최대주주다. 지난해 10월 프리미엄진 SIWY 사업을 데코앤이에 넘기면서, 양수도 대가로 58억원 어치의 데코앤이 CB를 받았다. 이번 전환권 행사로 올 6월 스타캠프202에 경영권 지분을 넘긴지 5개월 만에 다시 주주명부에 이름을 올리게 됐다. 현재 지분율은 2.5%에 불과하지만 잔여 투자분을 모두 보통주로 전환할 경우, 지분율이 9.6%까지 늘어나게 된다.

넥스지도 키위미디어와 비슷한 시기에 데코앤이 CB에 50억원을 투자했다. 이번 권리 행사로 200만주를 손에 넣었고, 아직 800만주에 대한 전환권이 남아있는 상태다. 전량 권리 행사시 지분율은 8.2%까지 올라간다.

현재 최대주주인 스타캠프202의 보통주 지분율은 4.98%(495만주)에 불과하다. 이번 신주 발행으로 추가 지분율 희석도 불가피하다. 자칫 최대주주 오너십이 흔들릴 수 있는 상황이다.

다만 스타캠프202 역시 추가적인 지분 확보를 통해 지배구조 안전판을 확보해둔 상태다. 스타캠프202가 선택한 카드 또한 CB였다. 올해 7월부터 총 3차례에 걸쳐 데코앤이 CB를 취득하면서 신주 전환 권리를 대거 확보해뒀다. CB 투자에 투입된 자금은 100억원에 달하며, 전환가능 주식수는 1200만주가 넘는다. 스타캠프202가 전환권을 모두 행사할 경우, 지분율은 15.4%까지 상승할 것으로 예상된다.

물론 데코앤이는 39회차, 40회차 외에도 41회차와 43회차 CB 투자자들을 두고 있다. 최근 대규모 M&A에 나서면서 매각 상대방 측에 134억원이 넘는 인수대금을 CB로 대납하면서 신규 투자자들이 생겨났다. 지분율 희석 가능성이 여전히 열려있는 셈이다.

온전한 지배력 구축을 위해 스타캠프는 올 6월부터 CB 외에도 30억원 규모의 유상증자를 검토해왔다. 하지만 내부 사정으로 이달 말까지 총 여섯 차례나 계획을 연기한 상태다. CB는 전환 시기를 기다려야 하지만 유증 참여시 곧바로 지배력 강화 효과를 거둘 수 있다. 다만 자금 회수 안전판이 없기 때문에 그 만큼 투자 리스크를 더 짊어져야 한다.