이 기사는 2018년 11월 15일 15:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

뉴프렉스는 올 초까지 기존 발행했던 15억원 규모의 전환사채(CB)를 회수할 수 있는 중도상환청구권(콜옵션, Call Option) 행사가 가능했지만 포기했다. 해당 CB는 전환가액이 당시 주가보다 현저히 낮아 뉴프렉스 입장에선 회수하는 것이 회사 이익에 부합했다.

반대로 뉴프렉스가 콜옵션을 포기하며 이득을 본 사람이 있다. 창업주 임우현(64.사진) 회장의 두 아들인 임시연(40) 뉴프렉스 전무와 임동연(36) 뉴크리텍 대표다. 두 형제는 사채권자인 시너지파트너스로부터 CB를 액면가로 인수하고 주식으로 전환해 일주일도 안된 시점에 14억원 규모의 평가차익을 거뒀다.

15일 뉴프렉스 공시에 따르면 임시연 전무와 임동연 대표는 올해 1월 4일 각각 7억5000만원씩, 총 15억원 규모의 CB를 시너지파트너스로부터 인수했다. 이후 두 형제는 같은 달 9일 전환권을 행사해 각각 28만1531주, 총 56만3062주를 취득했다. 전환가액은 각각 2664원으로 전환권 행사 당일 종가(5200원)을 크게 밑돌았다. 덕분에 두 형제는 CB에 15억원을 투자해 9일 기준 29억원(56만3062주*5200원) 가치의 지분을 확보할 수 있었다. 5일 만에 평가차익이 14억원에 이르렀다.

두 형제가 CB를 인수할 수 있었던 것은 뉴프렉스가 콜옵션 행사를 포기했기 때문이다. 뉴프렉스는 2016년 2월 시너지파트너스를 대상으로 50억원 규모의 CB를 발행했다. 시너지파트너스는 전환가액 2664원에 주식을 전환할 수 있는 청구권을 얻었다. 청구가능기간은 17년 2월 4일부터 2021년1월4일까지였다.

반대로 뉴프렉스는 CB 발행가액(50억원)의 30%(15억원)를 중도에 상환할 수 있는 콜옵션을 받았다. 콜옵션 행사 가능 기간은 발행일로부터 12개월, 15개월, 18개월, 21개월, 23개월에 해당하는 날로 종료일은 2018년 1월 4일이었다. 뉴프렉스의 콜옵션 행사를 보장하기 위해 시너지파트너스가 CB 발행가액의 30%(15억원)를 콜옵션 종료일까지 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다는 의무조항도 달았다.

시너지파트너스는 최대한도로 전환권을 행사해 엑시트했다. 주가가 2017년 초 4000원 이상으로 높게 형성되자 같은 해2월 33억5000만원, 9월 1억5000만원 등 총 35억원 CB를 주식으로 전환해 시장에 매각했다. 35억원은 발행가액(50억원)의 70%에 해당하는 금액이다. 나머지 30%(15억원)은 뉴프렉스 콜옵션 탓에 매각하지 못했다. 콜옵션 종료일이 지나야 전환권 청구가 가능했다.

그런데 시너지파트너스는 콜옵션 종료일(2018년1월4일)에 돌연 15억 CB를 임시연 전무와 임동연 대표에게 매도했다. 당시 주가가 5000원 대였기 때문에 웃돈을 얹어 매도하는 것이 상식적이지만 시너지파트너스는 액면가(주당 2664원)만 받고 넘겼다. 특히 올해 5월 뉴프렉스가 무상증자를 단행했기 때문에 CB의 가치는 더 높게 평가될 수 있었다.

시너지파트너스가 액면가로 두 형제에게 CB를 넘긴 것은 이유가 있다. 어차피 뉴프렉스가 콜옵션을 행사할 경우 투자금의 원금(15억원) 수준만 회수가 가능한 상황이었기 때문이다. 시너지파트너스는 두 형제에게 CB를 넘기는 것을 택했고, 뉴프렉스는 종료일에 콜옵션을 행사하지 않았다. 덕분에 두 형제는 5일뒤 전환권 행사를 할 수 있었다.

전문가들은 뉴프렉스와 시너지파트너스간에 이면계약이 존재했을 가능성을 높게 보고 있다. 뉴프렉스와 시너지파트너스가 2016년 2월 처음 CB발행계약을 하면서 이면으로 임시연 전무와 임동연 대표 지분 취득을 도울 수 있는 거래구조를 짰다는 것이다. 시너지파트너스는 두 형제로부터 별도의 보상을 받았을 가능성도 있다.

문제는 뉴프렉스가 콜옵션을 포기한 것이 회사와 전체 주주 이익에는 반할 수 있다는 것이다. 뉴프렉스가 콜옵션을 행사할 경우 CB를 회수하기 위해 15억원을 지출하게 된다. 반면 두 형제가 취득한 신주(56만3062주)만큼 유상증자를 단행하면 당시 주가가 5000원대로 높게 형성돼 있었기 때문에 들어올 자금이 15억원을 훨씬 상회할 수 있다. 현재 상황과 비교해보면 주식수는 똑같이 늘어나지만 회사엔 자본이 축적된다.

뉴프렉스는 콜옵션 포기 배경에 대해 "입장이 없다"고 답했다.