이 기사는 2018년 11월 15일 15:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 2015년 분식회계 의혹을 '고의 위반'으로 결론 내리면서 삼성그룹 지배구조도 위태로운 처지에 놓였다. 무엇보다 합병무효 소송이 진행 중인 와중에 나온 결과란 점이 부담이다. 법조계에서는 이번 결정이 향후 재판에 특별한 영향을 미칠 수도 있다는 평가가 나온다. 다만 삼성물산은 이번 사안이 합병 무효 소송과는 전혀 관련이 없다는 입장이다.

증권선물위원회는 지난 14일 정례회의를 열고 삼성바이오로직스의 2015년 삼성바이오에피스 지배력 회계처리 기준 변경을 '고의' 분식회계로 결론 내렸다. 2012년과 2014년까지 회계처리는 각각 '과실'과 '중과실'로 판단 했지만 2015년 회계처리는 의도적인 분식이 이뤄졌다고 봤다.

증선위 결정은 삼성물산을 상대로 일부 주주의 합병 무효 소송이 진행되고 있던 중에 나온 사안이란 점이 주목된다. 삼성물산 지분 2.12%를 갖고 있던 일성신약이 합병 무효 소송을 제기했는데 조만간 2심 재판이 시작된다. 일성신약은 삼성물산과 제일모직 합병 후 주식매수청구권 가격이 낮다는 이유로 미국 헤지펀드 엘리엇과 함께 주식매수청구권 가격조정 소송을 지난 2016년 제기했다. 법원이 이를 받아들이지 않자 본안소송으로 볼 수 있는 합병 무효 소송을 곧바로 냈다.

1심 재판부는 삼성물산 손을 들어줬다. 일성신약이 합병 무효 사유로 제시한 근거를 모두 받아들이지 않은 것이다.


하지만 증선위가 삼성물산이 합병 비율을 유리하게 가져가기 위해 자회사 삼성바이오로직스를 통한 고의적인 분식회계를 단행했다는 결론을 내렸다는 점이 주목된다. 일성신약이 제시한 합병 무효 사유들에 대한 판단 근거가 될 수도 있게 된 셈이다.

법조계 한 관계자는 "합병을 결정할 때 주주들은 회사가 제공한 정보를 가지고 찬성 혹은 반대 의견을 내놓게 되는데 그 기초 자료 자체가 조작됐던 것이면 문제가 될 수 있다"며 "기초 자료가 잘못된 것이라면 원칙적으로 합병을 법적으로 무효화시킬 수 있는 판단 근거가 될 수 있을 것"이라고 지적했다.

다만 법조계에서는 이미 성사된 합병을 취소할 만큼 확실한 위법성이 입증되지 않아 삼성물산 합병 무효 소송이 받아들여질 가능성은 낮다는 평가가 더 많다. 삼성물산도 마찬가지 입장을 나타내고 있다.

삼성물산 관계자는 "증선위가 분식회계를 '고의'라고 판단한 시점은 합병 주주총회가 열린 후인 2015년이다"며 "합병 주주총회 당시 주주들에게 제공한 자료는 그 이전 회계장부를 근거로 한 것이기 때문에 이번 증선위 결정 사안과는 관련이 없는 상황으로 봐야 한다"고 말했다.

판단은 재판부의 몫이다. 자칫 삼성물산 합병이 무효가 되면 이재용 부회장의 삼성그룹 지배력은 단번에 무너질 수밖에 없다. 이 부회장과 이부진·서현 등 삼성 총수 일가는 제일모직과 합병한 삼성물산을 통해 그룹 지배력을 간신히 다졌다. 이들 남매가 보유한 삼성물산 지분은 27.56%로, 실질적 지주사인 삼성물산을 통해 삼성생명과 삼성전자 등 주요 계열과 연결돼 있는 지배구조를 짰다. 합병 전으로 되돌아갈 경우 이 부회장 등 삼성 총수 일가의 삼성물산 보유 지분은 거의 찾아볼 수 없게 된다.

증선위 결정으로 합병 무효 소송 문제를 떠나 삼성물산을 향한 주주들의 단체 소송이 줄을 이을 것으로 전망된다는 점도 상당한 부담이다. 소송을 거쳐 제일모직과 합병 과정에 삼성물산 가치가 저평가된 게 사실로 드러나면 주주들에 대한 거액 손해배상을 해야 할 수도 있다. 소송을 피할 시 배임 등 문제 소지가 발생할 수 있어 국민연금 등 주주들과 맞붙어야 할 가능성도 엿보인다.

삼성바이오로직스 측은 "증선위가 삼성바이오로직스 회계처리가 고의에 의한 회계처리기준 위반에 해당한다고 판단한 것에 대해 매우 유감으로 생각한다"며 "행정소송을 제기해 회계처리 적법성을 입증하기 위해 노력할 예정"이라고 밝혔다. 행정소송 결과에 따라 주주들과 소송 여부도 갈릴 전망이다.

정부를 상대로 소송을 진행 중인 엘리엇도 보다 유리해진 게 아니냐는 해석도 있다. 미국계 헤지펀드인 엘리엇은 삼성물산 지분 7.12%를 들고 제일모직과 합병 과정에 다양한 공세를 펼쳤다. 합병 후에는 일성신약과 함께 소송을 진행하기도 했지만 이후 삼성물산을 향한 모든 소를 취하하고 정부를 상대로 한 투자자 국가간 소송(ISD)을 진행 중이다.

금감원은 예나 지금이나 엘리엇 소송과 삼성물산 분식회계 문제는 관련이 없다는 입장만 고수 중이다. 금감원 측은 "엘리엇이 제기한 ISD 소송 경우 국민연금이 삼성물산과 제일모직 합병에 관여해 손해를 봤다는 내용이기 때문에 분식회계가 사실로 결론 나더라도 별 다른 영향이 없을 것"이란 공식 입장을 이어오고 있다.