이 기사는 2019년 01월 28일 17:25 thebell 에 표출된 기사입니다.

웅진이 코웨이 딜 클로징 일정을 하루라도 넘기게 되면 이사진 교체는 상당 시기 지연될 전망이다. 코웨이 매각 주체인 MBK파트너스와 계약을 맺어둔 지분 인수 잔금 납입일을 보면 이날까지 기일을 맞추지 못할 경우 현실적으로 3월 내 코웨이 정기 주주총회를 통한 이사진 교체가 어렵다. 윤석금 회장(사진)은 이 경우 코웨이 인수를 완료한 후에도 이해선 대표이사뿐 아니라 MBK파트너스 측 다른 이사들과도 당분간 불편한 동거를 해야 할 수도 있다.

28일 업계에 따르면 웅진은 MBK파트너스와 코웨이 지분 인수 딜 클로징(잔금납입) 시점을 오는 3월 15일로 잡았다. 이날 잔금납입이 완료되면 코웨이 지분 22%는 웅진씽크빅 품에 안기게 된다.

딜 클로징 일정은 별 무리 없이 맞출 수 있을 것으로 전망된다. 1조6800억원대 인수대금 상당수를 지원하기로 한 한국투자증권(1조1000억원)과 스틱인베스트먼트(5000억원)가 안정적인 자금조달 행보를 보이고 있기 때문이다.

웅진은 잔금납입을 완료한 후 올 3월 열릴 정기 주주총회(주총)를 활용해 이사진을 새롭게 꾸릴 계획을 세워두고 있다. 이를 위해 새 이사회 멤버 명단을 MBK파트너스 측에 전달한 상태다. 기존 이사진이 협의를 통해 신임 이사 선임 안건을 이사회에 올려줘야 하기 때문이다. MBK파트너스는 이를 검토한 뒤 웅진 측에 답변을 주기로 했다.

양측이 이를 두고 합의를 이미 이룬 사안도 있다. 이해선 대표이사의 임기(10월 30일)를 보장해주기로 한 것이다. 이 대표이사 외 이사진은 대부분 교체가 전망된다. 나머지 이사는 모두 오는 3월 22일 임기가 만료되는 상태다. 코웨이 이사회는 이 대표이사를 비롯해 부재훈 MBK 대표, 박태현 MBK 부사장, 이중식·이준호·최인범·유기석 사외이사 등 7명으로 구성돼 있다. 사외이사 모두 MBK에서 선택한 인물들이다.

이런 가운데 잔금납입 시점이 하루만 지연되더라도 코웨이 이사진 교체는 웅진이 계획한 시점에 이뤄질 수 없다. 상법과 정관에 따라 주총 소집은 적어도 시행일 2주 전 회의 목적과 장소, 일시 등을 기재한 통지서를 발송해야 한다. 딜 클로징 시점인 3월 15일을 기점으로 삼아도 빨라야 같은 달 29일 주총을 열 수 있다. 3월 29일은 그 달 마지막 영업일이다.

그렇다고 정기 주총 일정을 4월로 넘길 수도 없다. 사업보고서를 매년 말 결산일 기준 90일 이내에 제출해야 하기 때문이다. 올해로 보면 4월 1일까지는 2018년 사업보고서를 공시해야 한다. 주총 승인이 없으면 불가능한 사안이다. 따라서 3월 29일까지는 정기 주총을 통해 이를 승인해야 한다.

결국 웅진의 코웨이 잔금납입이 지연되면 올 정기 주총은 이사진 교체 안건 없이 열어야 한다. 임시 주총 자리를 다시 마련해 이사진을 교체할 수밖에 없다. 임시 주총을 열기 위한 이사회와 임시 주총 가능 일정까지 고려하면 적어도 4월 말까지 이사진 교체가 어려울 수 있다.

한편 업계에서는 웅진이 새롭게 꾸릴 코웨이 이사진에 윤석금 웅진 회장이 사내이사로 직접 참여할 가능성이 거론 중이다. 두 아들인 윤형덕 웅진투투럽 대표와 윤새봄 웅진 운용총괄 전무를 코웨이 이사진에 참여시킬 가능성도 엿보인다. 장남 윤 대표는 과거 코웨이에서 경영기획실장을 맡은 전력이 있고, 차남 윤 전무는 이번 인수전을 진두지휘한 것으로 알려졌다. MBK 측이 차지했던 사외이사 자리는 인수대금을 지원하는 스틱인베스트먼트 등 FI측 인사가 오게 될 전망이다.