이 기사는 2019년 02월 07일 15:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

행동주의 펀드의 주주제안이 구체화되면서 태양 측 대응책에 관심이 모아지고 있다. 주주 제안은 감사 추천 등 이사회 진입과 배당성향 상향 등의 내용을 담고 있다. 그간 썬그룹의 대응 전략을 감안할 때 회유책보다 강공으로 나설 가능성이 점쳐지고 있다.

특히 '3%룰'이 적용되는 감사 선임에 맞서 아예 감사 정원을 축소하는 '정관 변경' 카드를 꺼내들 수 있다는 관측도 나오고 있다. 정관 변경에 성공할 경우, 2020년 11월까지 지배주주를 제외한 나머지 주주들의 이사회 진입을 원천 봉쇄할 수 있다.

미국계 헤지펀드인 SC펀더멘털은 최근 코스닥 상장사 태양 측에 공식적인 주주제안을 했다. 사외이사와 감사 추천, 배당성향 상향 등이 주요 골자다. 주주제안과 별개로 경영 효율성을 위해 사업 내용과 권역별로 나눠진 ㈜승일 , ㈜세안 등 4개 계열사를 합병하는 방안도 지속적으로 건의할 예정이다.

적극적인 공세를 펼치고 있지만 현창수 대표이사 등 태양 최대주주 측은 60.3%의 지분을 확보하고 있다. 과반이 넘는 지분을 보유하고 있는 만큼 대부분 주주제안 안건에 대해 완벽한 방어가 가능하다. 단 '3%룰'이 적용되는 감사 선임 안건은 표 대결이 불가피하다.


3%룰은 상장사의 감사 선임시 모든 주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사하도록 제한한 규정이다. 따라서 60%지분을 갖고 있는 지배주주 측과 7.3% 지분 뿐인 SC펀더멘털 모두 3% 의결권만 갖고 표 대결을 펼쳐야 한다. SC펀더멘털 입장에서는 충분히 승산이 있는 게임이다.

이 처럼 행동주의 펀드들은 최대주주 측의 의결권이 제한된다는 점을 이용해 감사 추천을 경영 참여를 위한 수단으로 적극 활용하고 있다. 대표적으로 한진그룹 경영 참여를 선언한 KCGI펀드가 3%룰에 기반한 전략을 쓰고 있다. 감사 취임은 곧 이사회 진입을 의미한다. 감사가 이사회 일원이기 때문이다. 이사회 진입시 주주 제안 수용 확률도 높일 수 있다.

태양은 이미 1명의 감사가 있다. 2017년에 삼성에버랜드 출신의 남성우 감사를 신규 선임했으며, 임기도 아직 21개월이나 남았다. 다만 태양 정관 44조에 따르면 감사를 최대 2명까지 둘 수 있다. SC펀더멘털이 감사 선임 카드를 꺼내든 이유다.

주주제안 안건이 구체화되면서 태양 측의 대응 전략 또한 관심사로 떠오르고 있다. 주주제안 안건을 검토한 후 현실적인 선에서 중재안을 마련해 상호 입장을 조율하는 게 가장 이상적인 그림이다. 하지만 작년부터 이어지고 있는 지배주주 측의 방어적 태세를 감안할 때 역공에 나설 것이란 관측이 설득력을 얻고 있다.

가장 유력한 반격 전략은 '정관 변경'이다. 현재 최대 2명으로 정해진 감사 정원을 1명으로 줄이면 행동주의 펀드의 주주제안을 무력화시킬 수 있다. 정관 변경은 주주총회 특별결의 사안이다. 따라서 주총 정족수(발행주식 총수의 3분의 1 이상 참석)의 3분의 2가 찬성해야 한다. 태양 지배주주는 현재 60.31%의 지분을 확보하고 있다. 6.4% 지분만 더 확보하면 정관 변경이 가능하다.

'감사위원회 설치'를 제안하는 것도 가능하다. 이 또한 주총 특별결의 사안으로, 감사위원회가 설치되면 사외이사 중에서 감사를 뽑기 때문에 3%룰을 회피할 수 있다.

다만 태양이 정관 변경 카드를 꺼내들 경우 주주 참여를 제한하기 위한 꼼수라는 비판에서 자유롭지 못할 것으로 관측된다. 경영상의 특별한 이유 없이 단지 소액주주들의 경영 참여를 막기 위한 조치로 해석될 수 있기 때문이다. 아울러 외부 견제 수단이 사라지면서 막강한 친족경영이 더 공고해질 것이란 지적도 나올 수 있다. 태양 관계자는 "주주제안 내용에 대해 검토 중"이라며 "아직 구체적인 대응 방안이 마련된 것은 아니다"고 말했다.