이 기사는 2019년 02월 13일 08:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

신한금융지주는 미래 발생 가능한 잉여자본을 현재 시점에서 앞당겨 활용하기 위해 전환우선주를 발행했다고 강조했다. 또 IMM PE로부터 유상증자 받은 자본으로 오렌지라이프 잔여 지분을 매입하기로 해 미래의 신한지주 주주를 오렌지라이프 소액주주가 아닌 경영참여 목적을 가진 IMM PE로 바꾸는 계기가 됐다고 언급했다.

신한지주는 12일 '2018년 경영실적'에 대한 컨퍼런스 콜에서 오렌지라이프 잔여지분 인수에 방점을 두고 전환우선주를 발행했다고 밝혔다. 신한지주는 이날 이사회에서 사모펀드 운용사인 IMM PE를 상대로 7500억원 규모의 전환우선주를 발행하는 안건을 결의했다.

발행주식 가격은 4만2900원이며 발행 1년 이후부터 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된다. 4년 간 전환권을 행사하지 않을 경우 자동으로 보통주 전환된다. 신한지주는 IMM이 보유한 보통주 주식에 대한 우선매수청구권을 보유하고 있다.

신한지주는 전환우선주 발행 목적을 효율적인 자본정책의 일환이라고 설명했다. 류승헌 신한지주 재무총괄 부사장은 "신종자본증권을 이미 1조5000억원 가량 발행했기 때문에 자본조달 구조의 다변화가 필요했다"며 "최근 신종자본증권에 대한 부채 분류 논의도 이번 전환우선주 발행 결정에 영향을 미쳤다"고 말했다.

류 부사장은 그러면서도 "보통주 전환은 오렌지라이프 완전 자회사화 되는 시점이 가장 이상적"이라며 "오렌지라이프 완전자회사 시점에 자본이 필요할 수 있기 때문에 그에 맞춰 전적으로 전환우선주를 발행하게 됐다"고 말했다.

통상 완전 자회사화하는 과정에서 잔여 지분 인수는 주식교환 방식으로 진행된다. 과거 KB금융지주도 현대증권과 KB손해보험을 완전 자회사하는 과정에서 잔여지분을 KB주식과 교환했다. KB지주는 주식교환 물량을 확보하기 위해 신주를 발행했고 결국 기존 주주가치가 일정 부분 희석됐다.

신한지주도 오렌지라이프 잔여 지분을 주식교환으로 인수할 경우 신주발행을 추진할 수 밖에 없어 주주가치가 희석될 가능성이 높다. 여기에 신한지주 주주가 된 오렌지라이프 소액주주들이 차익실현을 목적으로 지분을 매각할 경우 주가 변동성이 확대될 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

이러한 미래의 불확실성을 제거하기 위해 전환우선주를 발행했다는게 신한측의 설명이다. IMM PE로부터 유상증자 받은 자본으로 오렌지라이프 잔여지분을 주식교환 방식이 아닌 현금으로 매입한다는 계획이다. 다시 말해 미래의 신한지주 주주를 오렌지라이프 소액주주가 아닌 IMM PE로 선택했다는 얘기다.

김태연 신한지주 재무총괄 본부장도 "미래 발생 가능한 잉여자본을 현재 자본으로 끌어들이기 위해 전환우선주 발행을 결정했다"며 "(오렌지라이프)잔여지분을 인수하는 과정에서 실질적인 주주가치 희석을 최소화하기 위해 전략적·재무적 투자자인 IMM을 섭외했다"고 설명했다.

신한지주는 향후 2~3년 이후에는 자본이 잉여로 돌아설 것으로 판단했다. 자기자본이익률(ROE)이 10%대에 육박하며 자산성장은 5%가량을 꾸준히 유지한다면 자본이 쌓일 수 밖에 없다고 내다봤다.

물론 전환우선주가 보통주로 전환될 경우 주식수가 늘어나 주주가치가 희석되거나 오버행 이슈가 불거질 수 있다. 하지만 신한지주가 우선매수청구권을 보유하고 있을 뿐만 아니라 IMM 펀드에 투자한 LP들 상당수가 연기금 등 중장기 투자자여서 단기간 내 시장에 매각할 가능성이 낮다. 여기에 IMM PE가 경영 참여 목적으로 투자를 단행한 만큼 장기 주주로서 역할을 수행할 것으로 기대하고 있다.

또 향후 1년~2년 동안 전환우선주 발행 영향으로 주주가치가 희석될 가능성은 낮다고 판단했다. 류 부사장은 "발행 이후 1년간 전환되지 않은 구조이며, 앞으로 이익이 늘어나면서 시가 배당률이 전환우선주 배당률 4%를 하회할 것으로 보여 향후 4년 간 보통주로 전환할 유인이 없을 것으로 판단된다"고 말했다.