이 기사는 2019년 04월 23일 17:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

KCC-원익QnC-SJL파트너스 컨소시엄의 모멘티브퍼포먼스머티리얼즈(이하 모멘티브) 인수가 잔금납입과 미국 당국 승인을 끝으로 이달 말 마무리 될 전망이다. KCC 컨소시엄은 조만간 모멘티브의 실리콘부문과 쿼츠(석영)부문을 분리해 별도 법인을 설립, 5년 내에 각각의 법인을 상장시킨다는 계획이다.

23일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 KCC·원익QnC·SJL파트너스는 지난 19일(현지시간) 미국 외국인투자심의위원회(CFIUS)로부터 모멘티브 인수에 대한 공식 승인을 받았다. CFIUS 승인은 이번 거래에서 마지막 남은 고비였던 만큼 이르면 이달 안에 딜 클로징이 가능할 것으로 보인다.

모멘티브는 미국의 다우코닝, 독일 바커와 함께 '세계 3대 실리콘 기업'으로 통한다. 다우코닝이 1위, 모멘티브가 2위, 바커가 3위다. 글로벌 시장에서 10위권 밖이었던 KCC는 모멘티브 인수로 단숨에 세계 2위 실리콘 생산업체로 도약하게 됐다. 쿼츠 부문에선 모멘티브가 세계 1위다. 따라서 원익 역시 세계 1위 쿼츠 생산업체로 발돋움하게 됐다.

KCC 컨소시엄은 인수 직후 모멘티브의 실리콘 부문과 쿼츠 부문을 각각 분리하는 작업을 진행한다. 실리콘 부문에 강한 KCC와 쿼츠 부문에 강한 원익과의 콘솔리데이션 효과(합병효과)를 극대화하기 위해 각 법인에 대한 주식 수도 이에 맞게 나누기로 했다. 실리콘 부문은 KCC가 50+1주, SJL파트너스가 50-1주를 확보하는 한편, 쿼츠 부문은 원익이 50+1주, SJL파트너스가 50-1주를 가져가는 식이다.


기본적으로는 KCC와 원익, SJL파트너스 세 회사가 모멘티브를 공동 경영한다는 방침이다. 미국 현지 법인에 파견하는 이사진도 각각 동일한 인원을 뽑아 채우기로 했다. KCC에선 김영호 부사장이, 원익에선 박영규 사장, SJL파트너스에선 임석정 회장이 이사진에 이름을 올릴 예정이다.

SJL파트너스는 5년 후인 2024년 IPO(기업공개)를 통해 투자금을 회수하겠다는 계획을 세웠다. 상장 역시 분리된 법인에 대해 각각 진행될 예정이다. 현재까지는 실리콘 법인은 미국, 쿼츠 법인은 홍콩 주식시장에 상장하는 방안이 유력하다.

KCC 컨소시엄은 에쿼티 투자분과 인수금융을 지원하는 각 금융기관에 대한 물량배정을 끝낸 상태다. 이달 안에 잔금납입과 함께 딜을 마무리한다는 목표다. 일부 조율해야 할 법적 요소들이 남아있긴 하지만, 무리없이 끝날 것이라는 게 거래관계자의 설명이다.

인수금액 총 30억달러 중 에쿼티 규모는 12억달러다. SJL파트너스와 KCC, 원익QnC가 각각 50:45:5의 비율로 책임지기로 했었다. SJL파트너스는 이번 모멘티브 인수를 위해 ‘MOM1호PEF'펀드를 조성했다. 펀드에는 국민연금이 3500억원의 가장 많은 금액을 투입하기로 했고, 이밖에 △새마을금고중앙회 1000억원 △교직원공제회 650억원 △과학기술인공제회 400억원 △수출입은행 350억원 △BNK경남은행 200억원 등을 보탰다.

나머지 18억달러는 금융권 차입으로 채워진다. 이중 절반인 8억5000만달러는 국내에서, 나머지 절반은 해외에서 조달했다. 국내에서 조달하는 금액은 KCC의 보증을 전제로 이뤄져 금융기관들이 대거 몰렸다. 총 14억달러가 넘는 LOC가 제공돼 두 배 가까운 규모로 오버부킹됐다.

이중 인수금융 주관을 맡은 KB국민은행이 5억달러, 한국투자증권이 3억5000만달러를 담당한다. 당초 신한은행이 국내외 물량에 대한 주관사 맨데이트를 받았었지만 물량배정(Allocation)과 거래조건 등에 대한 이견으로 지난달 이를 반납, 국민은행이 최종 주관사 지위를 부여받은 바 있다. 해외에서 조달하는 인수금융의 경우 BNP파리바와 씨티은행이 공동주관을 맡았는데 이 역시 필요한 금액보다 4배가 넘는 규모의 LOC를 받았다.

모멘티브는 지난 2006년 글로벌 사모펀드 아폴로글로벌매니지먼트가 GE어드밴스드머티리얼즈를 인수했다가 사명을 바꾼 회사다. KCC 컨소시엄은 전체 지분의 75%에 해당하는 아폴로글로벌매니지먼트의 지분에 잔여 25%지분을 모두 취득했는데, 장외시장(OTC)에서 주당 42달러에 거래되던 지분을 32.5달러에 매입하게 됐다. 시장가격보다 25% 할인된 가격에 산 셈이다. 거래에 정통한 관계자는 "그만큼 매도자 측에서 이번 거래의 시너지 효과를 인정해준 것이라고 볼 수 있다"고 평가했다.

실리콘은 반도체 태양전지 등의 핵심원료다. 최근 전기자동차 수요가 늘어나는 만큼 기업의 성장성에 대해선 긍정적인 기대감이 지배적이다. 자본시장에서도 KCC 컨소시엄의 모멘티브 인수에 따른 시너지 효과에 기대를 거는 분위기다. 최근 S&P와 무디스는 모멘티브의 신용등급을 기존 B에서 B+로 한단계 올렸다. 대규모 M&A 이후 신용등급이 하락하는 게 일반적이지만, 북미에서 강한 모멘티브와 아시아 시장 점유율이 높은 KCC간 시너지에 그만큼 높은 점수를 준다는 방증이다. 딜이 마무리되면 추가 등급 상승의 여지도 남아있다.