이 기사는 2019년 07월 04일 15:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데지주가 공정거래법상 순수 일반 지주회사의 행위제한요소를 해소해야 하는 데드라인이 3개월 앞으로 다가온 가운데 롯데캐피탈을 어떤 형태로 매각할지 관심이 쏠린다. 롯데그룹은 경영권을 포함해 롯데캐피탈 지분을 통으로 매각하거나 롯데지주가 보유한 지분만 따로 계열사로 매각하는 방안을 두고 고심하고 있는 상태다.

2017년 10월 지주회사로 출범한 롯데지주는 오는 10월 이전까지 금융계열사 지분을 처분해야 한다. 롯데지주가 최대주주로 있는 롯데카드와 롯데손해보험은 적정 인수자를 찾았다. 롯데지주는 사모펀드에 넘기기로 한 롯데카드 지분 80%를 제외한 잔여 지분 처리 향방도 결정한 상태다. 이제 금융 계열사 가운데 남은 건 롯데캐피탈뿐이다.

금융 계열사 일괄 매각을 추진하는 듯 보였던 롯데지주는 앞서 2월 돌연 롯데캐피탈 매각 보류를 선언했다. 롯데지주가 최대주주로 있는 롯데카드나 롯데손해보험과 달리 롯데캐피탈은 2대 주주로 이름을 올리고 있다는 점이 영향을 미친 것으로 보인다.

롯데캐피탈은 경영권 매각이 아니기 때문에 롯데손해보험이나 카드와 달리 매각 과정에서 최종적으로 금융위의 대주주 적격성 심사 절차가 필요하지 않다. 때문에 상대적으로 시간적 여유가 있다는 점도 롯데캐피탈이 매각 우선 순위에서 밀린 것으로 분석된다.

업계는 롯데지주가 롯데카드 잔여 지분을 롯데쇼핑에 넘기기로 결정했기 때문에 남은 기간 롯데캐피탈 매각에 집중할 것으로 보고 있다. 방안은 크게 2가지다. 롯데지주가 보유한 롯데캐피탈 지분 25.64%만 따로 떼어내 매각하든지, 나머지 계열사가 보유한 지분을 포함한 경영권 전체를 매각하는 것이다.


3월 말 기준 롯데캐피탈 최대주주는 호텔롯데로 39.37%의 지분을 보유하고 있다. 2대주주는 롯데지주다. 그밖에 롯데건설(11.81%), 부산롯데호텔(11.47%) 등이 롯데캐피탈 주요주주로 이름을 올리고 있다. 나머지 주주는 광윤사(1.92%), 신동빈 롯데그룹 회장(0.86%), 신동주 전 일본롯데 부회장(0.53%), 신영자 전 롯데장학재단 이사장(0.53%), 롯데장학재단(0.48%) 등이다

롯데그룹 계열사 및 특수관계인 등이 롯데캐피탈 주주를 구성하고 있다는 점을 감안하면 신동빈 회장이 결단만 내리면 언제든지 경영권을 포함한 통매각 절차에 착수할 수 있다. 실제로 롯데지주가 보유한 지분만 따로 매각하는 것은 인수자 입장에서 메리트가 별로 없다는 게 업계의 중론이다. 경영권이 없는 25.64% 수준의 지분을 인수해봤자 실익이 없다는 계산이다.

롯데지주가 보유한 지분만 따로 떼어내 외부로 매각하는 것이 여의치 않을 경우 롯데지주 밖에 위치한 계열사에 매각할 수도 있다. 현재 롯데캐피탈 최대주주이기도 한 호텔롯데가 유력한 후보로 거론된다.

이 경우 롯데건설이 보유한 롯데캐피탈 지분도 함께 매각해야 할수도 있다. 롯데건설의 최대주주는 롯데케미칼로 지분 43.79%를 보유하고 있다. 지난해 롯데케미칼이 롯데지주 자회사로 편입했기 때문에 롯데건설은 롯데지주의 자회사가 된다. 공정거래법에 따르면 지주사인 롯데지주뿐 아니라 자회사나 손자회사도 금융 계열사 지분을 보유할 수 없다.

결과적으로 롯데지주가 보유한 롯데캐피탈 지분과 롯데건설이 보유한 지분을 합쳐 약 65% 가량을 매각해야 한다는 얘기가 된다. 호텔롯데가 이 지분을 취득한다고 가정하면 상당한 자금이 소요될 것으로 보인다.

다만 이 경우에도 롯데지주가 보유한 롯데캐피탈 지분을 호텔롯데로 넘길 경우 롯데캐피탈을 여전히 롯데그룹 계열사로 볼 수 있을 것인지에 대한 공정위의 유권 해석이 필요할 것으로 보인다. 롯데캐피탈의 최대주주가 호텔롯데인 점을 감안하면, 사실상 최상위 지배자는 일본 롯데홀딩스이기 때문이다. 롯데캐피탈의 4대주주인 부산롯데호텔 최대주주도 일본 롯데다. 롯데캐피탈이 롯데 계열사가 아닌 것으로 인정 받을 경우 롯데건설이 롯데캐피탈 지분을 계속해서 보유하는 것은 가능하다.

롯데지주와 롯데건설이 보유한 지분을 호텔롯데로 넘긴다해도 이는 임시방편에 그치게 될 공산이 크다. 롯데그룹은 적절한 시기에 호텔롯데를 기업공개(IPO)를 통해 계열사로 편입하려고 계획 중이기 때문이다. 호텔롯데가 롯데지주 산하로 편입되면 금융 계열사 지분 보유 이슈가 다시 불거질 수 있다.

롯데그룹 관계자는 "공정거래법 지주사 행위제한요소 해소까지는 아직 3개월 여의 시간이 있는만큼 롯데캐피탈 매각 방안을 두고 고민하고 있다"면서 "경영권을 포함해 통으로 매각하거나 롯데지주가 보유하고 있는 지분을 지주 밖에 있는 계열사로 넘기는 방안 등이 논의되고 있다"고 말했다.