이 기사는 2019년 09월 04일 17:50 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 인수전에 뛰어든 HDC현대산업개발과 미래에셋대우 컨소시엄은 어떤 거래구조를 구상하고 있을까. 거래구조의 변수 가운데 하나로 미래에셋대우가 가져갈 아시아나항공의 지분율이 지목된다. 미래에셋대우가 단순 인수금융 지원이 아닌 재무적투자자(FI)로 참여해 보통주를 가져갈 경우 금산분리 원칙 등 신경써야할 부분이 적지 않다는 의견이 나온다. 컨소시엄 내 추가 파트너 확보와 금융당국 승인 여부 등이 인수구조에 중대한 영향을 미칠 전망이다.

4일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 지난 3일 진행된 아시아나항공 매각의 예비입찰에 현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄이 참여했다. 애경그룹과 행동주의펀드 KCGI 등도 입찰의향서(LOI)를 제출한 것으로 알려졌다.

시장에서는 현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄의 거래구조에 주목하고 있다. 미래에셋대우가 인수금융을 지원하거나 FI로서 지분을 취득할 때의 거래구조가 달라질 수 있기 때문이다. 업계에서는 미래에셋대우가 지분을 취득해 경영에 직접 참여할 가능성을 높게 보고 있다. M&A업계 관계자는 "미래에셋대우가 항공기 리스사업 등 아시아나항공과 사업적으로 시너지를 낼 수 있는 부분이 꽤 있고, 박현주 회장 역시 인수의지가 높은 것으로 알고 있다"며 "의결권 있는 지분을 취득해 경영에 참여하는 형태에 무게가 실린다"고 말했다.

미래에셋대우가 지분을 취득할 경우 가장 고려할 점은 '금융산업의 구조개선에 관한 법률'(이하 금산법)이다. 금산법 24조에 따르면 금융기관이 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 20% 이상을 소유하게 되는 경우 금융위원회(이하 금융위)의 승인을 받아야 한다. 법조계 관계자는 "금융위의 승인 절차에 적잖은 시일이 걸릴 수 있는 점을 감안하면 미래에셋대우는 최대 20% 정도의 지분을 취득하는 방안을 최우선적으로 염두할 것으로 예상된다"고 밝혔다.

아시아나항공이 보유한 항공운송면허를 사모펀드가 주체가 돼 가져갈 수 있느냐에 대한 불확실성도 존재한다. 새 투자자가 아시아나항공을 인수하게 되면 항공사업법과 항공안전법이 규정하고 있는 항공운송면허에 대한 변경 면허 신청을 거쳐야 한다. 아시아나항공은 에어부산과 에어서울 등 저가항공사(LCC) 면허도 보유하고 있다. 다만 그간 시장에선 사모펀드가 단독으로 응찰할 경우 적격 투자자가 되기 어렵다고 보는 기류가 강했다.

이같은 이유로 미래에셋대우는 단독 응찰이 아닌 컨소시엄 참여를 택했을 가능성이 높다. 딜 종결 가능성을 높일 뿐만 아니라 자금 부담도 덜 수 있기 때문이다. 미래에셋대우는 FI로서 주요 지분만 취득하고 전략적투자자(SI)를 내세워 경영권을 가져가는 식이다.

다만 현대산업개발 한 곳과 맺은 현재의 컨소시엄을 유지한다면 미래에셋대우 입장에선 20% 지분 제한이 상당한 부담으로 작용할 수 있다. 매물로 나온 아시아나항공의 구주는 31.05%에 불과하지만 상당한 규모의 신주 발행이 예상되기 때문에 미래에셋대우로선 지분 20% 이상을 가져가는 구조를 짜야할 가능성이 높다.

때문에 컨소시엄에 추가 파트너를 확보한다면 미래에셋대우로선 지분율 부담을 대폭 줄일 수 있다. 미래에셋대우는 이번 예비입찰에 앞서 GS그룹 등 다른 전략적투자자(SI)에도 접촉해 파트너십을 제안했던 것으로 알려진다. 일각에서는 미래에셋대우가 애초에 3자간 컨소시엄을 구상했던 게 아니냐는 추측을 내놓기도 한다.

자금력 면에선 우수한 재무여력을 가진 현대산업개발 덕분에 현재 거론되는 응찰자 중 미래에셋대우 컨소시엄이 가장 우위를 점했다는 평가를 받는다. 현대산업개발의 올 2분기말 기준 가용 현금자산은 1조6000억원이 넘는다. 다만 거래구조 및 금산법에 따른 딜 종결성 문제, 일부 대기업의 추가 응찰 여부에 촉각을 곤두세우는 분위기다.

지난 3일 마감된 예비입찰에는 현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄 외에 애경그룹과 KCGI펀드 등 총 세 곳이 응찰했다. 매각을 주도하는 금호산업과 채권단은 이달 중순 쯤 적격예비인수후보(숏리스트)를 추려낸 후 다음달 실사를 진행할 예정이다.