이 기사는 2019년 10월 22일 09:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

토스뱅크 대주주인 비바리퍼블리카가 상환전환우선주(RCPS) 형태로 유치했던 자본에서 투자자들에게 제공했던 풋옵션, 즉 상환권(R) 포기 확약서를 받기 위해 주주들을 개별 접촉하고 있다. 인터넷전문은행 예비인가에 두 번째 도전장을 내민 비바리퍼블리카는 감독당국의 지적사항인 자본 불완전성을 말끔히 해소해야 하는 선결과제를 안고 있다.

비바리퍼블리카 등기부등본에 따르면 발행주식은 총 6721만2451주, 자본금은 134억4249만원이다. 이중 보통주와 전환우선주(CPS)는 각각 1649만2725주(24.53%), 15만1500주(0.22%)다. 나머지 5056만8226주(75.24%)는 전부 RCPS다. RCPS는 투자유치 시점, 즉 각기 다른 밸류에이션에 따라 6종까지 발행됐다.

출처: 대법원 인터넷등기소

비바리퍼블리카는 지난 2014년 6월 시드머니(Seed Money) 유치를 시작으로 약 7차례 총 2970억원의 투자금을 유치했다. 주주들은 △알토스벤처스 △굿워터캐피탈 △싱가포르투자청 △페이팔 △KTB네트워크 등 약 27개사에 달하는 것으로 알려졌다. 비바리퍼블리카의 상환전환우선주가 종류주식으로 1종부터 6종까지 나눠져 있는 것도 투자유치를 여러 번 진행한 결과다.

현재 비바리퍼블리카는 인터넷뱅크 승인에 앞서 RCPS 보유 주주들로부터 상환권을 행사하지 않겠다는 포기동의서를 구하고 있는 것으로 파악됐다. 상환권은 등기부등본상 △계약상 중대한 위반 △정당한 사유 없이 기업공개 거부 △투자금의 목적 외 사용 △우선주 발행 후 3년이 경과했을 경우에 한해 비바리퍼블리카에게 요구할 수 있다고 기재돼 있다.

비바리퍼블리카 입장에선 주주들로부터 상환권(R)만 포기하겠다는 확약서와 회계·법무법인의 확인서만 감독당국에 제출하는 시나리오가 가장 효율적인 자본문제 해결방안으로 꼽힌다. 주주들이 기존처럼 RCPS를 그대로 보유한 상황에서 상환권만 포기하면 돼 번거로운 작업이 수반되는 정관과 등기사항 변경작업을 거치지 않아도 된다.

비바리퍼블리카처럼 여러 종류의 주식을 발행한 회사가 정관을 변경할 때, 어느 한 종류의 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회 뿐만 아니라 종류주주총회까지 수차례 열어야 한다. 물론 이때 상환권(R)은 공익권(주주가 회사 경영권에 참여하는 권리)이 아닌 자익권(주주가 회사로부터 경제적 이익을 취하는 권리)에 해당, 주주 전체에 영향을 미치는 주주권리가 아니기에 종류주주총회를 일일이 열 필요는 없을 것으로 관측된다.

주주권은 공익권과 자익권으로 분류되는데, 공익권은 주주가 포기하고 싶다고 포기할 수 있는 게 아니다. 공익권엔 주주총회 소집청구권과 의결권, 이사·감사 해임청구권 등이 있다. 자익권엔 이익배당청구권과 주식전환청구권, 잔여재산분배청구권 등이 존재한다.

주주총회 소집통지와 개최, 설득까지 정관을 변경하기 위한 작업은 엄두를 낼 수 없을 정도로 복잡하다. 등기변경도 마찬가지다. 지난 2000년 제정된 ‘등기선례 제6-661호'에 따르면 발행한 보통주식을 우선주식으로 변경하기 위해선 회사와 우선주식으로 변경을 희망하는 주주와의 합의 및 보통주식으로 남는 주주들의 전원 동의가 전제돼야 한다고 기재돼 있다. 변경 등기신청서엔 합의를 증명하는 서면과 수정된 정관도 첨부돼야 한다.

따라서 별도의 정관·등기 변경 없이 비바리퍼블리카 입장에선 최대한 많은 주주들로부터 상환권(R) 포기확약서를 받아 감독당국과 협의를 통해 자본 불완전성을 해결하는 게 가장 수월하다. 물론 감독당국에서 RCPS 비중이 전체 자본금의 몇 퍼센트 이하가 돼야 자본 불안전성이 해소됐다는 기준으로 볼지는 향후 협의결과에 달릴 전망이다.

금융업 관계자는 "정관을 변경하는 작업엔 상당한 시간적·비용적 무리가 따를 것"이라며 "비바리퍼블리카가 1:1로 주주들과 상환권(R) 포기를 두고 논의한 뒤, 최대한 많은 포기확약서를 들고 감독당국과 협상하는 게 가장 수월하다는 게 업계 중론"이라고 말했다.

VC업계에선 주주들이 스스로 주어진 권리를 포기할 수 있을지는 의문이라는 전망과 확실한 자본이득(Capital gain)을 노리고 토스에 투자한 만큼 인터넷전문은행 인허가를 최대한 지원하기 위해 웬만하면 상환권을 포기할 것이란 관측이 공존하는 분위기다. 일부 주주들은 토스의 인뱅 진입을 위해 힘을 실어주자는 공감대가 형성됐다는 후문이다.

벤처캐피탈 관계자는 "토스뱅크가 인뱅에 진입하면 기업가치(EV)가 오를 것이고, 결과적으로 상환권을 행사할 이유도 없을 것이라는 전략적 판단에 따라포기 확약서를 써 줄 가능성도 배제할 수 없다"라고 말했다.