이 기사는 2019년 11월 20일 15:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성이 이사회 운영 규정 등을 보다 발전시키기 위한 목적으로 은행권 이사회를 들여다보면서 양측 규정은 과연 어떤 차이를 갖는지도 관심을 모은다. 기본적으로 제조업 기반의 삼성은 상법 규정에 따라 이사회를 운영하면 된다. 은행권은 상법뿐 아니라 은행법, 금융회사지배구조법 등 보다 광범위한 법령을 기반으로 이사회를 운영해야 한다.

은행권 이사회 운영 규정의 핵심 잣대는 금융회사지배구조법에 있다. 2017년 10월 19일부터 시행된 관련 법안은 이후 법안 개정을 거쳐 올 9월 16일 최종 시행령이 만들어졌다. 금융회사지배구조법은 제3장 '이사회' 항목을 통해 이사회 및 산하 위원회 운영 규정을 명시하고 있다. 반면 기업은 법적으로만 놓고 보면 상법 제3절 2관 '이사와 이사회' 항목을 토대로 한 운영 기준을 갖추면 그만이다.

삼성과 은행권의 이사회 운영 규정은 그만큼 차이가 크다. 특히 금융감독당국과 협의 하에 지속해 규범 개정을 해 온 은행권은 기업보다 훨씬 강도 높은 이사회 내규를 갖고 있다.

◇은행 이사회 '상·은행·지배구조법' 등 폭넓은 규범

은행권은 해마다 지배구조보고서를 통해 이사회 운영 내역 등을 꼼꼼히 공개한다. 이사회의 역할과 구성, 활동 내역을 비롯해 이사회와 이사 개개인의 직무 평가도 공시 대상이다. 이사회 산하 각 위원회도 역할과 구성, 활동 내역 등을 별도로 공개하고 있다. 은행권 지배구조보고서에는 이외에 최고경영자 승계 프로세스도 세세히 담겨 있다.

삼성과 같은 일반 기업도 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 분기마다 공개하고 있다. 하지만 어떤 의안 내용이 있었는지, 의결에 참석하고 불참한 구성원은 누구인지, 안건 가결 여부 등 간략한 내용만 공개하는 정도다. 은행권처럼 이사들에 대한 활동 평가나 구체적 역할까지 일목요연하게 보여주지 않는다.

특히 삼성과 은행권 이사회 운영 규정의 핵심 차이로 볼 수 있는 부분은 승계 프로세스다. 은행은 관계법령에 따라 승계 프로세스까지 세밀하게 갖추고 이를 공개하고 있다.

최근 삼성물산이 벤치마킹을 목적으로 이사회 관계자들을 만난 KB금융지주도 지배구조보고서를 통해 이사회를 중심으로 한 최고경영자 승계 프로세스를 상세히 보여준다. 경영자 유고시 비상계획을 비롯해 후보자군 관리 현황, 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검 내역 등도 공개 대상이다. 이는 KB금융지주뿐 아니라 다른 은행들도 마찬가지다.

삼성과 같은 상법상 기업이 이를 따라야 하는 것도, 또 따를 필요도 없다. 다만 최고경영자 선출 과정이 완전히 가려져 있는 기업보다는 은행권 경영승계 프로세스가 확실히 투명성을 갖는다.

삼성 관계자는 차기 CEO 후보군 관리 요건을 묻는 질문에 "별도로 프로세스를 갖고 있지는 않고 부사장급 이상은 모두 포함되는 것으로 안다"는 입장만 밝혔다.


◇이사회 산하 조직 방대, 중심은 승계프로세스

은행권과 삼성 이사회 운영 방식의 또 다른 차이점으로는 은행이 조직을 보다 세부적으로 나눠 운영 중이란 점을 꼽을 수 있다. 삼성이 만남을 가진 KB금융지주 이사회는 그 산하에 회장후보추천위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원후보추천위원회, 감사위원회, 평가보상위원회, 계열사대표이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 등 7개 조직을 두고 있다.

반면 삼성물산은 이사회 산하 위원회가 6개이고 각 위원회 핵심 역할은 은행권과 전혀 다르다다. 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, CSR위원회 등이다. 이외에 2015년 만든 거버넌스위원회는 이사회와 별도 조직으로 돌아가고 있다. 거버넌스위원회 경우 지배구조 정리 보다는 주주 이익과 권한 보호를 위해 별도로 만들어둔 조직이다.

삼성이 은행권 이사회를 살펴본 것과 관련 제도의 전면 도입은 또 다른 얘기다. 삼성은 이사회 권한을 보다 강화하기 위한 규범 재편을 시도 중이며 은행권 이사회를 살펴본 것은 '단순 스터디' 차원이란 입장이다. 2017년 들어 이사회 의장과 경영인을 분리하고 경영진에 대한 견제·감시 장치를 강화해온 삼성은 내년에도 보다 '업그레이드' 된 이사회를 만들겠다는 생각이다. 그 일환으로 이종 업종인 은행권 이사회까지 살펴보는 공을 들였다는 얘기다.

한편 삼성이 은행권 이사회 내규를 들여다보게 된 핵심 사유로는 올해부터 기업도 지배구조보고서 공시를 하게 됐다는 점이 꼽힌다. 금융위원회 주도로 시행된 기업 지배구조보고서는 주주, 이사회, 감사기구 등 15개 핵심지표 준수 여부를 공개하는 제도다. 은행권보다는 강도가 낮지만 지배구조의 투명성을 객관적으로 보여줘야 하는 제도가 처음으로 만들어졌다는 점에서 의미가 있다. 이를 이유로 삼성뿐 아니라 포스코 등 국내 대기업 계열사들도 은행 이사회 내규를 들여다보고 있는 중인 것으로 전해졌다.