이 기사는 2020년 04월 24일 10:15 thebell 에 표출된 기사입니다.

오는 6월 LG유플러스의 전자결제사업부(PG사업부)를 인수해 토스페이먼츠를 출범시키는 비바리퍼블리카가 LB프라이빗에쿼티(LB PE)를 우군으로 영입했다. LB PE는 프로젝트 펀드를 결성해 중순위와 후순위 투자자로 거래에 참여할 것으로 보인다.

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 최근 LB PE는 국내 주요 LP들에게 토스페이먼츠 인수를 위한 프로젝트 펀드 결성을 타진하고 있다. 이미 LP를 대상으로 한 수요조사(태핑)가 진행됐으며 본격적인 자금모집 단계에 접어들었다. 구체적인 거래참여 규모는 확정되지 않았으나, 1000억원에 가까운 수준에서 결정될 전망이다. 앞서 체결된 주식매매계약(SPA)에 따른 인수가액은 3650억원 수준이다.

LB PE는 이번 프로젝트 펀드를 통해 토스페이먼츠의 중순위 메자닌과 후순위 지분증권에 출자할 것으로 전해진다. 이미 삼성증권이 토스페이먼츠의 인수금융을 제공하기로 한 상황에서 나머지 자금은 비바리퍼블리카와 LB PE가 책임지는 구조가 될 것으로 보인다. 비바리퍼블리카 역시 최근 투자유치를 받은 금액 상당 부분을 이번 인수작업에 투입할 예정이다.

비바리퍼블리카와의 투자 약정사항 역시 논의를 끝낸 것으로 알려졌다. 비바리퍼블리카는 LB PE가 보유하게 될 후순위 지분 등에 대한 콜옵션을 부여받고, LB PE는 일정 투자기간이 지날 시 보유지분을 비바리퍼블리카에 매각할 수 있는 풋옵션을 부여받는 방안이 유력하다. 한편 LB PE가 결성을 진행 중인 최대 1300억원 가량의 성장지원펀드가 이번 투자에 사용될 가능성도 있다.

LB PE 외 다른 사모투자펀드(PEF) 운용사들의 참여 가능성도 열려있다. 비바리퍼블리카의 자금조달이 원활하지 않을 경우, 재무적투자자(FI)를 추가로 거래에 끌어들일 것으로 보인다. 이 경우 LB PE와 비슷한 조건으로 비바리퍼블리카와 투자약정을 맺을 것으로 관측된다.

IB업계 관계자는 “LB PE의 자금모집이 상당수 진행돼 현재 일부 LP의 결정과 내부 투자심의위원회 등 절차를 앞두고 있는 것으로 안다”며 “거래종결 시한까지 1개월여 남은 만큼 남은 기간동안 자금모집과 펀드 결성에도 속도를 낼 전망”이라고 말했다.

앞서 지난해 12월 LG유플러스로부터 전자결제사업부를 인수키로 한 비바리퍼블리카는 자금조달을 위한 방안을 고심해왔다. 최근까지 시리즈F 투자유치를 통해 3000억원대의 자금을 모았지만 이번 인수작업 외에도 인터넷전문은행과 증권사 인수작업 등에 상당한 자금이 소요되어 투자여력이 제한됐기 때문이다.

때문에 비바리퍼블리카의 LG유플러스 전자결제사업부 인수작업에는 FI의 참여가 유력하다는 분석이 많았다. 비바리퍼블리카가 LB PE를 우군으로 끌어들인다면 인수로 인한 재무부담을 다소 덜 수 있을 것으로 보인다.

다만 비바리퍼블리카는 자금모집 외에는 사실상 LG유플러스 전자결제사업부 인수를 위한 준비를 모두 끝냈다. 새로 출범하는 토스페이먼츠의 대표로 맥킨지 출신의 김민표 대표를 선임했다. 사내이사 구성원도 새롭게 구성하면서 거래종결에 박차를 가하는 모습이다.

LG유플러스가 매각을 완료할 예정인 전자결제사업부는 2018년 매출이 3994억원에 달한다. LG유플러스는 해당 사업부를 비핵심사업으로 분류해 지난해 4월부터 매각에 나섰다. NICE그룹과 경쟁을 펼친 비바리퍼블리카는 3650억원의 가격을 제시한 끝에 인수자로 선정됐다. 거래는 오는 6월 1일 종결될 예정으로 전자결제사업부는 토스페이먼츠로 이름을 바꾸게 된다.