이 기사는 2020년 06월 10일 08:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

유전체 분석 회사 이원다이애그노믹스(EDGC)가 비상장 계열사인 EDGC헬스케어를 흡수합병하기로 결정했다. EDGC헬스케어는 PCR 진단키트 업체 솔젠트의 최대주주다. EDGC는 코로나19로 순익이 껑충 뛴 솔젠트 대신 헬스케어를 품는 것으로 지분율 희석을 최소화하는 선에서 재무구조 개선 효과를 내고자 하는 것으로 분석된다.

10일 업계에 따르면 EDGC는 자회사 EDGC헬스케어를 1:3.1893658의 합병비율로 흡수 합병한다. EDGC헬스케어의 최대주주는 EDGC로 48.93%의 지분을 보유하고 있다. 합병을 마치면 EDGC는 존속회사로 남고 이철옥 이원의료재단 이사장이 기존 최대주주 자리를 유지한다.

EDGC헬스케어는 코로나 진단 키트를 판매한 수익성이 대폭 증가한 PCR 기반 진단키트 업체 솔젠트의 최대주주다. EDGC헬스케어는 솔젠트의 약진 덕에 사실상 캐시 카우 계열사 역할을 해 왔다. EDGC헬스케어는 지난해 매출액 507억6000만원, 영업이익 30억3000만원을 기록했다. 지난해 EDGC의 별도재무제표 기준 매출액은 54억1400만원, 영업손실은 107억3500만원이다.

다만 EDGC는 지배구조 상 손자회사인 솔젠트 대신 EDGC헬스케어의 흡수합병을 택했다. 이같은 결정은 지분 희석을 최소화하기 위한 전략으로 풀이된다. EDGC 최대주주인 이 이사장과 특수관계인 지분율은 36.64%다. 이를 고려했을 때 헬스케어 흡수합병 이후에도 지배력이 흔들릴 우려는 낮다. EDGC헬스케어의 최대주주는 EDGC인데다 지분율이 50%에 육박하기 때문이다.

반면 솔젠트 최대주주인 EDGC헬스케어의 지분율은 16.31%에 불과하다. WFA 제2호, 제11호, 제12호 개인투자조합이 각각 4.35%, 5.44%, 5.44%에 달하는 지분을 보유하고 있는데 이를 합치면 EDGC헬스케어의 지분과 비등하다. 이밖에 박수종(5.22%), 박창훈(2.73%), 이상철(2.43%), 윤기홍(2.0%) 등의 개인주주도 있다. 합병비율이 1:1로 잡는다 해도 적잖은 지분 희석을 감내해야 한다.

EDGC가 EDGC헬스케어를 흡수합병할 경우 사실상 솔젠트의 키트 경쟁력을 확보하게 된다. EDGC는 합병 결의에 앞서 솔젠트의 진단키트 유통권을 회수했고 이를 EDGC헬스케어가 유통하도록 한 것으로 알려졌다. 솔젠트의 올해 예상 영업이익은 151억원이다. 흡수합병이 완료되면 이 중 적잖은 부분을 EDGC가 수익으로 인식할 가능성이 높다.

솔젠트 주주 중 우호세력으로 가늠할 수 없는 지분만 30%에 육박하는 탓에 합병을 낙관할 수 없는 점도 한 몫한 것으로 보인다. 흡수합병 시 합병을 반대 주주들의 의사를 통보하는 기간을 갖는데 반대 비율이 20%를 넘으면 합병계약을 해제할 수 있다.

EDGC의 최대주주 지분율 등을 고려했을 때 이번 헬스케어 흡수합병계약 해제 가능성은 높지 않다. 흡수합병을 반대하는 주주의 의사 통지 접수기간은 오는 23일까지다.

EDGC 관계자는 "이번 합병으로 유전체분석 서비스와 체외진단기기 판매 및 임대사업분야에서의 시너지를 창출할 것"이라며 "중복 비용 절감과 경영합리화를 도모함을 통해 주주가치를 제고하고자 한다"고 말했다.