이 기사는 2020년 07월 10일 10:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국콜마 제약·의약품 위탁생산(CMO) 사업부와 콜마파마가 사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)에 매각될 예정인 가운데 거래방식의 변화 가능성에 인수·합병(M&A) 업계 관심이 모인다.

10일 관련업계에 따르면 IMM PE는 블라인드펀드 로즈골드4호와 LP 코인베펀드, 인수금융 등을 활용해 한국콜마의 CMO 사업과 한국콜마홀딩스가 보유한 콜마파마 지분 전량을 매입할 계획이다.

IMM PE는 매입대상에 대해 거래종결 속도를 달리하는 일종의 '투 트랙' 전략을 꾀해 제약업 바이아웃에 나설 것으로 보인다. 콜마파마는 기존 계획대로 이달 말 잔금납입이 이뤄질 가능성이 높지만 한국콜마 CMO 사업부의 경우 거래종결 예정일이 정해지지 않았다.

한국콜마 CMO 사업부 거래 지연은 생산품목·특허권 이전에 따른 물리적 시간확보 필요성의 영향으로 풀이된다. 한국콜마는 2002년 식품의약품안전청으로부터 K-GMP(품질안전기준) 적합판정 및 제조업 허가를 받아 생산을 시작했으며, 지난해 연말기준 생산가능한 제형 수는 587품목이다. 앞서 인수주체인 IMM PE는 데이터룸 실사와 공장에 대한 현장실사를 통해 인수대상 자산에 대해 꼼꼼하게 뜯어봤다.

다만 한국콜마 CMO 영업양도를 앞두고 까다로운 이슈가 발생할 수 있어 당초 매도-인수 측이 예상한 일정보다 시간이 소요되는 상황이다. 영업양도를 위해서는 매각대상 사업부의 공장·장비 등 유형자산 획정 및 명의 이전, 매각대상이 앞서 맺은 계약을 3자 합의로 재설정해야한다.

때문에 거래방식의 변화 가능성을 시장 일각에서 제기하기도 한다. 앞서 영업양도 형태로 추진되던 M&A 건의 경우 예상보다 많은 시일이 소요돼 잔금납입 일정이 지연되거나 혹은 영업양도에서 물적분할로 거래방식을 변경하는 사례도 나타났기 때문이다.

실제로 영업양도 형태로 거래추진을 지속할 경우 제약사업 매각에 대한 기존 주주들의 의견을 묻고 후속작업을 진행하는 데는 적어도 5주가 걸린다. 주주총회 일자가 정해져야 영업양도 반대의사 표시 접수 및 반대주주들의 주식매수 청구절차가 시작된다. 현재로서는 주주총회 소집통지가 이뤄지지 않은 상황으로, 한국콜마 CMO 거래종결 시점을 가늠하기 어려운 상황이다.

다만 이해당사자들은 매각 형태의 변화가 생길 가능성은 현재로서는 높지 않다고 내다보는 분위기다. 따라서 주주구성이 단순한 콜마파마 경영권 확보를 위한 잔금납입이 먼저 이뤄진 뒤, 이후 한국콜마 CMO 사업 인수 작업이 종결될 것으로 보인다. 한국콜마홀딩스의 콜마파마 보유지분 매각 건의 경우 이사회에서 원안 의결됐으며 별도의 주주총회 절차가 필요하지 않다.

한편 이번 투자는 IMM PE의 제약·바이오 산업군에 대한 첫 경영권 지분 확보 딜이기도 해 운용사가 거래과정 전반에 신중을 기하고 있는 상황으로 전해진다. 매도자인 한국콜마그룹으로서는 재무구조를 개선하고 핵심역량에 집중하기 위한 포석을 둔다는 의의가 있다.