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[KDB생명 M&A]LP 일부 '유보적' 입장 "낮은 가격 싫다"투입금액 1조 넘는데 매각가 2000억, 칸서스 비토권이 딜던 '키'

이은솔 기자공개 2020-09-03 07:53:41

이 기사는 2020년 09월 02일 14:51 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

KDB생명보험의 주주인 KDB칸서스밸류PE의 유한책임사원(LP) 중 일부가 '유보적' 입장을 보이고 있다. 가격이 낮다는 이유에서다. 매각 성사의 마지막 관문인 칸서스자산운용의 '비토권' 행사에 힘이 실릴 수 있다는 해석도 나온다.

2일 금융권에 따르면 산업은행은 지난달 KDB생명의 매각과 관련해 KDB칸서스밸류사모투자전문회사(PEF)의 LP들을 소집해 회의를 열었다. 이 과정에서 LP 중 한 곳이 매각에 유보적인 입장을 취한 것으로 알려졌다. 가격의 적정성 때문이다.

KDB생명은 KDB칸서스밸류PE와 그 자회사인 KDB칸서스밸류유한회사가 지분 92.7%를 보유하고 있다. 사실상 KDB칸서스밸류PE가 KDB생명을 보유하고 있는 구조다. PEF는 산업은행과 칸서스자산운용이 공동 업무집행사원(CO-GP)을 맡고 국민연금, 코리안리, 금호아시아나 등이 LP로 참여하고 있다.

KDB칸서스PE의 LP들이 KDB생명 지분 확보에 지금까지 들인 비용은 초기 인수 대금 6500억원, 추후 이뤄진 유상증자 등을 거쳐 투입한 3000억원대 자금 등 총 1조원이 넘는다.

정작 우선협상대상자로 선정된 JC파트너스가 구주 인수대가로 제안한 금액은 2000억원에 불과하다. 매각이 이뤄지면 LP들의 투자 손실이 불가피한 셈이다. 대부분의 LP들은 손실분을 매년 장부에서 상각했지만 실제 손실이 발생하는 건 또 다른 문제다.

한 LP 관계자는 "투자한 입장에서는 가격이 너무 낮다는 아쉬움이 남는다"며 "기다린다고 더 나은 투자자가 나타난다는 보장은 없지만 현재 가격이 적절한지는 고민이 된다"고 말했다.

당초 LP들은 JC파트너스로 매각에 대부분 찬성 입장을 보였다. 2010년 펀드 결성 이후 여러차례 매각을 시도했지만 번번이 결렬됐기 때문이다. 출자금이 가장 많은 산업은행과 국민연금의 매각 의지가 강했다는 점도 여기에 영향을 미쳤다. 두 기관투자자의 투자금은 전체 PE의 70%를 상회한다.

물론 LP들이 법적으로 매각에 대한 결정권을 갖고 있지는 않다. 권한은 PE의 CO-GP인 산업은행과 칸서스자산운용에 있다. 자산 매매의 시기, 가격, 방법 등을 선정하는 것은 사모집합투자기구의 업무집행사원(GP)의 권한이다. 자본시장법상 LP는 의결권 행사에 관여할 수 없다.

하지만 GP는 LP의 이익을 최대화하기 위한 의사결정을 내리기 때문에 LP들의 의견을 아예 무시할 수는 없다. 특히 CO-GP인 칸서스자산운용 자체도 현재 매각 체결에 찬성 입장을 표명하지 않고 있다. 현재 가격으로 매각할 경우 LP들의 손실이 크다는 점을 그 이유로 삼고 있다. 일부 LP가 유보적 입장으로 선회했다는 건 결국 칸서스운용의 '매각 거부' 의사에 힘을 실어줄 수 있는 상황이 열렸다고 볼 수 있는 셈이다.

이에 대한 결론은 주식매매계약(SPA) 체결 시점에 나올 것으로 보인다. 매도자 측은 9월 중 SPA 체결을 목표하고 있다. JC파트너스가 기관투자자를 모집해 투자확약서(LOC)를 받아 매도자 측에 SPA 체결을 제안하면 GP가 회의를 열어 체결 여부를 결정한다.

결정 과정에는 산업은행 4명과 칸서스운용 2명이 참여한다. 6명 중 5명 이상 동의를 얻어야만 SPA 체결이 가능하다. 결국 칸서스운용의 '비토권' 행사 여부가 매각 성사를 가를 수 있는 결정적 열쇠다. 최종 결정 과정에 칸서스운용 측 2명이 모두 반대의사를 표하면 매각은 불발된다.

다만 칸서스운용 관계자는 "아직 매각 반대 입장을 공식적으로 표명한 적도 없고 동의 여부도 결정되지 않았다"고 말했다.
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