이 기사는 2020년 09월 25일 18:17 thebell 에 표출된 기사입니다.

"지난 20년간 제도 개선을 통해 형식적인 의미의 이사회 구성은 갖춰졌지만 여전히 회사의 실제 중요한 경영 안건은 이사회에서 논의되고 결정된 사례가 많지 않습니다. 기업의 경영 전략과 관련된 의사결정이 이사회에서 논의될 수 있도록 이사회의 역할이 재고돼야 합니다"

신진영 한국기업지배구조원 원장은 25일 더벨과 한국기업지배구조원이 '한국 재벌지배구조의 미래'를 주제로 주최한 '2020 THE NEXT 컨퍼런스'에서 이 같이 말했다. 2세션 주제 발표 이후 사회자와 연사가 참여한 토론에서는 이사회의 실질적인 역할 수행을 위한 과제 및 감사위원회의 효율성 제고 방안, 국회 발의 상법개정안 중 주요 쟁점 등에 관해 의견이 오갔다.

사회를 맡은 박영석 자본시장연구원장은 한국 기업 이사회가 형식적인 구성을 갖췄지만 적극적이고 주체적인 역할을 하고 있지 못하다고 평가했다. 신진영 원장은 이에 덧붙여 한국 기업의 이사회가 제 역할을 수행하기 위해선 기업의 중요한 의사결정을 의안으로 올리고 논의가 이뤄져야 한다고 봤다.

정우용 한국상장회사협의회 정책부회장은 20년 넘게 이어져온 사외이사 제도가 여전히 형식적인 형태에 그친다면 제도 자체를 처음부터 다시 살펴봐야 한다는 주장을 폈다. 그는 한국의 사외이사 제도가 과거 독일식 대륙법 체계와 일본상법, 미국식 체계가 혼재되면서 제도간 괴리가 발생했다고 봤다. 이러한 이유로 근본적으로 사외이사 제도 자체를 다시 검토해야할 필요성도 있다고 설명했다.

신외부감사법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률) 도입 이후 중요해진 감사위원회 구성과 관련된 토론도 이어졌다. 김재윤 삼일Pwc 파트너는 감사위원회의 효율성을 제고하기 위해선 회사 내부 감사부서 활용을 늘릴 필요성이 있다고 주장했다. 비상근 감사위원이 회사 내부 사정을 파악하기 위해 더 많은 시간과 비용을 쏟아야하기 때문에 회사 내부 감사부서를 활용해 이를 보완한다면 효율성을 제고할 수 있다고 봤다.

이와 함께 감사위원 선임 시 최대주주의 의결권을 제한하는 이른바 '3%룰'에 대해서도 다양한 논의가 필요하다는 의견이 나왔다. 이승환 법무법인 광장 변호사는 상법 개정안에서 사외이사와 사내이사 간 구분을 없애는 것에 대해선 다양한 논의가 필요하다는 의견을 피력했다.

현행 법에서 사외이사를 감사위원으로 선임할 때 최대주주 의결권을 제한하지 않는 건 사외이사 제도 자체가 대주주 영향력에서 벗어나 있다는 것을 전제로 하기 때문이라는 것이다. 그는 사외이사에도 3%룰을 적용하려는 개정안에 대해 대주주 영향력을 줄이기 위한 의도라고 해석했다.

<발표 전문>

◇ 박영석 자본시장연구원장

한국 기업 이사회는 지난 20여년 동안 제도의 모습은 갖춰왔다. 다만 이사회가 실제로 제 역할을 주체적이고 적극적으로 하고 있지는 못하는 단계라고 생각한다. 한국 기업 이사회가 경영진 견제와 자문 등을 통해 기업 경쟁력을 높이는 역할을 하기 위해선 어떤 노력과 변화가 필요할까.

◇ 신진영 한국기업지배구조연구원 원장

지난 20여 년간 여러 가지 제도 개선이 있으면서 이사회 구성, 운영 제도적 틀은 갖춰졌다. 지배구조 평가를 해보면 형식적인 측면에서 이사회 구성 운용은 모양새를 갖추고 운영되고 있다. 그러나 실제로 이사회의 본연의 기능인 경영진 견제와 감독 및 경영자문이 제대로 운영되고 있는지를 살펴보면 아직 갈 길이 멀어 보인다.

이사회 거수기 논란도 있지만 이사회 안건 상당수가 의례적으로 통과될 수 있는 안건이다. 기업 경영과 관련된 안건이 올라와 논의되는 경우는 많지 않다. 앞으로 이사회가 본연의 기능을 하기 위해선 경영전략, 투자의사 결정 등이 논의될 수 있도록 역할이 재고될 필요가 있다. 이를 위해선 경영진이 이사회를 어떻게 바라보고 이사회 역할을 어떻게 정의하는가에 따라 좌우된다.

이사회의 독립성과 전문성이 중요하다. 기업이 사외이사를 선임하면 기업의 현황을 잘 파악하고 경영자문과 견제, 감독할 수 있는 지원이 필요하다. 이런 부분이 제대로 이뤄지지 않는 사례가 많다. 자금력이 있는 대기업과 자금력이 부족한 기업간의 격차도 크다. 이런 부분을 어떻게 개선해야할 지에 대한 논의도 필요하다.

◇ 정우용 한국상장회사협의회 정책부회장

사외이사 제도는 1997년 외환위기 이후 1998년 도입됐다. 20년이 넘었는데 아직 제도가 정착됐다고 보진 않는다. 사외이사 제도 정착되기 위해선 제도의 목적이 제대로 실현돼야 한다. 사외이사 제도 도입 목적은 외부 전문가를 이사회 구성원으로 포함해 대주주 친화적인 이사의 경영활동을 감시하기 위함이다.

20년 넘은 현재까지 제도 도입 목적이 제대로 이뤄지지 않는다면 제도 자체를 근본적으로 돌아봐야하지 않을까. 우리나라 상법 제도가 미국 체계가 많이 들어와있지만 기본은 일본 상법부터다. 그 전에는 독일식 대륙법에 기원을 두고 있다. 법 체계가 혼용이 되면서 제도간 괴리가 발생했기 때문에 사외이사 제도가 제대로 정착되지 못한 것 아닐까 하는 생각이 든다. 근본적으로 제도 자체에 대해 다시 한번 생각해볼 필요가 있다.

또 회사는 이윤추구를 목적으로 하는 법인격이다. 이윤을 추구하고 투자한 주주에게 배당을 나누며 경제 발전을 이끄는 게 목적이다. 이런 법인을 너무 공기업을 바라보는 시각으로 보는 면도 있다. 상법개정안이나 노동이사제와 같은 제도는 회사 설립 목적에 혼동을 주지 않는가 하는 생각을 한다. 국회 개정안 중에는 이사회 임기를 1년으로 제안하자는 개정안도 있다. 이사의 임기를 줄이면 단기 이익 추구를 촉발할 가능성을 높인다. 장기적인 계획 및 발전을 등한시할 수 있기 때문에 현실에 맞는 이사회와 사외이사 제도가 도입될 필요가 있다.

◇ 박영석 자본시장연구원장

감사위원회 역할에 관한 질문을 하겠다. 사외이사로만 구성된 감사위원회가 상근감사제도에 비해 독립성 차원에선 발전된 제도지만 운용 면에선 한계가 있지 않나 하는 생각이 든다. 신외감법 도입으로 감사위원회 중요성 부각되고 있다. 두 제도를 비교했을 때 감사위원회라는 기구의 운용 취지를 반영하기 위해선 어떤 노력이 필요할까.

◇ 김재윤 삼일Pwc 파트너

상근감사제도가 비상근인 감사위원회 제도보다 효과적이란 논문도 있다. 이런 논문을 참고하면 비상근인 감사위원은 좀 더 많은 시간을 투입해야 한다. 예를 들어 미국은 감사위원 평균 231시간을 투입한다. 하루 평균 8시간이면 30일정도를 투입하는 거다. 상근감사위원보다 훨씬 많은 시간을 쏟는다. 많은 시간을 투입하면 이런 운용상 효율 문제를 보완할 수 있을 것 같다.

또 하나는 회사의 내부 감사 부서를 어떻게 잘 활용하는 가도 중요하다. 감사위원회에 내부 감사부서에 대한 인사와 평가권을 준다면 좀 더 효과적인 운용이 가능할 것 같다. 기업에서 감사위원회를 운영하면서 이런 부분을 보완한다면 비상근의 한계를 극복할 수 있을 것 같다.

◇ 박영석 자본시장연구원장

상법개정안에서 논의되는 다중대표소송제는 회사의 출자 구조에 따라 다르게 적용될 수 있어 보인다. 지주회사 형태와 지주회사로 전환하지 않은 기업 사이에 다중대표소송제도 적용 방법이 다를까. 또 최근 논의되는 다중대표소송제가 등장한 배경에 대해 설명을 부탁드린다.

또 하나 간단한 질문은 '3%룰'을 적용할 때 대주주에게 불리하다는 의견들이 있다. 개인적으론 감사위원을 선임할 때 독립적으로 주주들의 의견을 반영할 수 있다는 생각이 든다. 이에 대한 의견을 묻는다.

◇ 이승환 법무법인 광장 변호사

많은 회사들이 모회사는 상장이 돼 있는데 자회사는 상장이 되지 않은 경우가 많다. 주주가 폐쇄적인 자회사의 손해가 모회사 주주에게 영향을 미친 경우도 있다. 다만 직접적인 주주가 아니라는 이유로 책임을 묻지 못하는 경우다 많다. 이런 경우 모회사 주주도 일정 지분율 이상을 가진다면 자회사 손실 등에 대해 대표소송을 제기할 수 있게 하는 게 다중대표소송제도 입법 취지다.

지주회사는 실제로 사업을 펼치는 자회사를 관리하는 역할을 한다. 그래서 선관주의 의무나 배임 등은 주로 자회사에서 발생한다. 지주회사는 상장사지만 자회사가 비상장일 경우 모회사 주주는 자회사에서 벌어지는 배임 행위 등에 책임추궁이 어렵다. 자회사가 상장회사라면 주주들이 직접 소송을 제기할 수 있어 다중대표소송제도 활용도가 크지는 않을 것 같다.

감사위원 선임 시 최대주주의 의결권을 계산할 때 특수관계인 지분을 포함해 3%로 제한해야 하는 지에 대해선 의문점들이 있다. 사외이사와 사내이사를 분리해 합산여부를 결정하려는 것도 나름 합리적인 이유가 있다. 사외이사는 결격사유를 정해둬 지배주주 영향력이 낮기 때문에 3% 제한에 대해 완화된 기준을 적용하는 것이고 사내이사는 그렇지 못하기 때문에 좀 더 강화된 기준을 적용한다. 이를 최대주주에 한해선 사내이사와 사외이사 구분 없이 특수관계인 지분을 포함해 의결권을 제한하자는 주장에 대해선 많은 논의가 필요해보인다.