이 기사는 2020년 09월 25일 16:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

"IMF 금융위기 후 기업지배구조 개선 노력이 이어지고 있다. 하지만 여전히 국내 기업지배구조 수준은 낮고, 개선의 속도도 느리다. 무엇보다 경영진·대주주를 견제할 수 있는 사외이사의 독립성 강화가 필요하다. 이를 위해 도입된 법·제도의 확대 적용이 이뤄져야 한다."

신진영 한국기업지배구조원 원장(사진)은 25일 더벨과 한국기업지배구조원이 '한국 재벌지배구조의 미래'를 주제로 주최한 '2020 THE NEXT 컨퍼런스'에서 이 같이 설명했다.

기업지배구조 개선안은 1997년 IMF 금융위기 후 본격화됐다. 소수주주권 강화를 위한 집중투표제(1998년)와 서면투표제(1999년) 등이 도입되며 기업지배구조 개선의 물꼬를 텄다. 20년 넘은 지금까지 추가 법·제도의 도입은 이어지고 있다. 하지만 법·제도의 발전 대비 현실 수준은 못 미친다는 게 신 원장의 설명이다.

신 원장은 "국내 기업지배구조 순위는 2018년 9위로 홍콩·싱가포르·말레이시아·태국·인도 대비 낮다"며 "코리아 디스카운트의 한 요소인 기업지배구조의 개선이 매우 느리게 이뤄지고 있다"고 말했다.

신 원장이 기업지배구조 개선의 핵심으로 꼽은 것은 이사회다. 소유와 경영이 분리된 주식회사 제도상 대주주·경영진을 견제하는 이사회의 역할은 중요할 수밖에 없다. 특히 경영 자문을 제공하고 보고·감시 의무를 가진 사외이사 독립성은 주요 이슈다.

사외이사 독립성과 관련한 법·제도는 꾸준히 개정되고 있다. 2000년 사외이사 제도가 법제화된 후 사외이사 선임 의무 확대(2001년), 사외이사 비중 확대(2003년) 등이 도입됐다. 올해도 사외이사의 임기를 제한하고 이사회 내 성별을 다양화하는 제도가 갖춰졌다.

법·제도 도입의 효과는 표면적으로 존재한다. 최근 3년 동안 이사회 내 사외이사 비중은 35.5%에서 37.7%로 확대됐다. 사외이사 비중이 40∼60%인 기업의 수가 지속적으로 증가하고 있다. 사외이사후보추천위원회·보상위원회 등 사외이사의 독립성을 제고할 수 있는 소기구도 꾸준히 생겨나고 있다.

다만 법·제도의 확대 시행과 함께 소기구의 적극적 활동이 필요하다는 의견이다. 신 원장은 "이사회 내 보상위원회의 경우 미국 상장사는 연 평균 4회 개최되는 반면 국내 상장사는 2.1회 개최한다"며 "이사회 내 위원회의 적극적 활동이 이뤄질 필요가 있다"고 밝혔다. 이어 "이사회 내 위원회가 어떻게 구성되는지도 잘 지켜봐야 한다"며 "이해관계자 간 충돌 없이 객관적이고 투명성 있게 위원회를 갖춰야 그 존재의 의미가 있다"고 덧붙였다.

신 원장은 사외이사의 운영에 대해서도 개선을 촉구했다. 사외이사 확대와 독립성 제고 등 지배구조 개선에 긍정적으로 비춰질 수 있는 수치가 있지만, 실효성에 대해서는 의구심이 있을 수 있다는 목소리다.

그는 "이사회 담당직원이 사외이사를 평가하는 등 사외이사의 측정이 객관적으로 이뤄지지 못하는 사례가 있고, 평가기준도 모호한 경우도 존재한다"며 "사외이사 평가가 형식적인 절차에만 그쳐서는 안 된다"고 강조했다.

신 원장은 사외이사의 전문성과 다양성에 대해서도 언급하며 발언을 마쳤다. 전문성의 경우 실제 회사업무와 관련된 인력을 사외이사로 선발하는 것이다. 지난해 유가증권 상장사의 사외이사 가운데 56%가 교수·공무원 등 특정 직군에 치우쳐 있다. 회사와 업무연관성이 확인되지 않은 사외이사가 19%를 차지하고 있다.

신 원장은 "미국과 호주에서는 이사회 구성·전문성을 쉽게 파악할 수 있는 BSM(Board Skill Matrix)를 활용한다"며 "국내에서도 BSM 등을 통해 이사회의 전문성 정보 제공을 확대해야 한다"고 강조했다. 이어 "이사회 내 여성의 비중을 확대하고 노조·이해당사자의 이사회 포함에 대해서도 논의가 계속 이뤄져야 한다"고 덧붙였다.

<발표 전문>

한국의 경제 성장이 재벌 위주로 이뤄지다보니 지배주주가 소유와 경영을 동시에 장악했다. 이 과정에서 부의 이전 등 여러 부작용이 발생했다. 한국이 고질적으로 저평가되는 배경 가운데 하나가 기업지배구조다. 지배구조 개선 논의는 IMF 금융위기 후 본격화됐고 관련한 제도가 여럿 도입됐다. 현재도 다양한 법안이 국회에 발의돼 있다.

제도 개선의 효과는 있다. 소액주주 보호에서 한국은 190개국 가운데 13위다. 법·제도 환경은 양호하다고 볼 수 있다. 하지만 지배구조 개선이 실질적으로 이뤄진 수준은 낮다. 국내 기업지배구조 수준은 2018년 9위로 2007년 이후 개선되지 않고 있다. 한국의 기업 지배구조 수준은 선진국뿐 아니라 아시아 다른 국가 대비 낮다.

기업 간 지배구조 수준의 편차도 심각하다. 국내 상장회사의 지배구조는 30점 수준이다. 우량기업의 경우 80점으로 평균을 웃돈다. 우량한 기업과 그렇지 못한 기업 간 편차가 크다.

기업 지배구조 가운데 이사회 부문이 가장 취약하다. 이사회는 기업가치 제고를 위해 중요하다. 이사회는 주주 혹은 이해관계자를 대변해 경영자를 관리감독해야 하며 효율적 의사결정을 내릴 수 있도록 해야 한다. 때문에 이사회의 독립성은 중요하다. 특히 대주주·경영진을 견제해야 하는 사외이사의 역할은 중요하다.

2000년 사외이사 제도의 도입 후 20년이 지났다. 하지만 사외이사에 대한 인식과 제도 시행에 대한 회의적 시선이 많다. 여전히 개선의 여지가 많다. 사외이사 스스로도 역할에 대한 인식이 부족하다. 기업이 바라보고 기대하는 사외이사 역시 본래 취지에 부합하지 못하다. 사외이사에 대한 제도와 인식의 개선이 필요하다.

물론 제도의 발전은 계속 이뤄지고 있다. 사외이사추천위원회 설치(2001년), 사외이사 비중 확대(2003년), 상장사 사외이사 겸직 제한(2012년), 사외이사 임기 제한(2020년) 등 사외이사의 독립성을 강화하는 방향으로 법 개정이 이뤄지고 있다. 다만 기업의 경영과 이사회 운영에 실질적으로 작용할지에는 의구심이 있다.

특히 이사회의 독립성 문제는 중요하다. 사외이사 비율이 높을수록 이사회의 독립성이 높으며, 이는 경영진을 견제해 기업가치 제고에 기여한다는 것이 학계 연구결과다. 때문에 사외이사를 올바르게 선임하고 이사회를 제대로 작동해야 한다.

이사회 내 사외이사 비중은 최근 3년 동안 지속적으로 상승(35.5%→37.7%)하고 있다. 특히 사외이사 비중이 40∼60% 구간 내 기업의 수가 지속적으로 늘고 있다. 관련해 독립 사외이사의 비중 확대가 눈에 띈다. 이는 주주총회의 이사선임 안건 때 반대 권고율로 확인할 수 있다. 최근 5년 동안 장기연임·이해관계 등으로 인한 사외이사 선임 반대 권고율이 지속적으로 감소하고 있다. 독립성이 담보돼 있지 않은 이사의 선임 문제는 계속 이슈가 될 전망이다.

사외이사의 독립성과 관련 외부 전문가로 구성된 사외이사후보추천자문위원단이 주목받고 있다. 대주주·경영진으로부터 독립적인 사외이사 후보군을 제시하는 등 긍정적 역할이 기대된다. 사외이사후보추천자문위원회를 설치한 기업의 수는 2018년 10개에서 올해 13개로 늘었다. 다만 한 가지 유의할 점이 있다. 사외이사후보추천자문위원회 구성이 경영진을 통해 이뤄진다면 그 의미가 퇴색할 수 있다.

임기 제한 규정 역시 도입하는 기업의 수가 늘고 있다. 실제 사외이사 가운데 10년, 20년 이상 재임한 사례가 있다. 임기 제한 규정의 도입은 지속적으로 확대될 전망이다. 경영진에 대한 합리적 보상·성과 체계를 구축하는 보상위원회 설치 비율 역시 최근 3년 동안 증가하고 있다.

△사외이사가 필요 때 외부 전문인력을 지원받을 수 있도록 하는 규정의 도입 △사외이사의 이사회 출석률 △사외이사와 주주 간 소통 등도 지속적으로 개선되고 있다. 이사회의 독립성이 제고되는 분위기다.

다만 사외이사 운영에 대한 개선 과제는 있다. 사외이사 활동을 실효적으로 평가할 수 있는 체계 구축이 대표적이다. 물론 사외이사 활동을 평가하는 기업의 수가 늘고 있는 점은 긍정적이다. 다만 평가의 프로세스를 검토할 필요가 있다. 평가를 하는 추제나 평가를 받는 추체 간 이해관계가 있을 수 있다.

사외이사의 전문성 확대도 필요하다. 현재 사외이사는 교수·퇴직공무원 등 특정 직군에 쏠려 있다. 회사의 업무연관성이 확인되지 않은 사외시가 비율도 19%다. 감사위원회 구성원 가운데 재무제표의 이해가 부족한 사례도 있다. 해외에서는 BSM(Board Skill Matrix)을 통해 이사회 구성의 정보를 한눈에 파악할 수 있도록 하고 있다. 국내에서도 적극 활용이 필요하다. 이는 이사회의 질을 높일 것으로 기대한다.

여성 이사 선임의 확대도 중요하다. 국내 여성 이사의 참여 비율은 전세계 최하위다. 자본시장법 개정이 이뤄져 여성 이사의 참여가 확대되겠지만 더 개선이 필요하다. 노조를 포함한 이해관계자가 직접 이사회에 참여하는 이슈도 논의가 필요하다.