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[코스닥 CB 프리즘]'지배력 약화' 스맥, CB 콜옵션 여부 촉각6회차 콜옵션 행사기한 임박, 최대주주 주담대 급증…주가 하락에 부정적 전망

임경섭 기자공개 2020-10-20 08:56:06

[편집자주]

전환사채(CB)는 야누스와 같다. 주식과 채권의 특징을 모두 갖고 있기 때문이다. 따라서 기업의 지배구조와 재무구조에 동시에 영향을 미칠 수 있다. CB 발행 기업들이 시장에서 많은 관심과 주목을 받고 이유다. 주가가 급변하는 상황에서는 더 큰 경영 변수가 된다. 롤러코스터 장세 속에서 변화에 직면한 기업들을 살펴보고, 그 파급 효과와 후폭풍을 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2020년 10월 16일 07:08 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

공작기계 제조업체 '스맥'의 6회차 CB 콜옵션 행사에 관심이 집중된다. 최근 약화된 지배력을 단숨에 강화할 열쇠인 탓이다. 하지만 주가가 전환가액을 밑돌면서 최대주주의 권리 행사 의지에도 불구하고 불확실한 전망이 나온다. 현재 최대주주의 주식담보대출이 상당한 탓에 추가 지분 매입 여력에도 의문이 붙는다.

16일 업계에 따르면 스맥은 최근 5회차 CB의 미전환사채 1억5000만원을 상환했다. 풋옵션 행사에 의한 조기 상환으로, 5회차 CB를 모두 상환하게 됐다. 5회차 CB는 2016년 3월 200억원이 발행됐다. 최초 발행가액은 4088원이었고, 전환가액 조정한도는 최초 금액의 70%인 2862원으로 설정됐다.

현재 스맥 최대주주는 1994년생인 이지운씨와 1999년생 이다원씨로 각각 지분 5.69%를 보유하고 있다. 비교적 젊은 나이이지만 이효제 전 회장이 숙환으로 2016년 별세하면서 승계가 빠르게 진행됐다. 이 전 회장은 보유하고 있던 지분을 두 딸과 부인인 전은진 회장에게 승계했다. 이어 두 딸은 신주인수권을 행사하고 최대주주로 올라섰다.


5회차 CB에 대한 콜옵션 행사가 거의 없는 상황에서 주식 전환이 이뤄지면서 특수관계자의 지배력은 느슨해졌다. 승계가 이뤄졌던 2016년 특수관계자 지분율은 20.29%에 달했지만 최근 15.79%까지 하락했다. 3년 사이 발행주식수는 579만4958주가 늘어난 반면, 전 회장이 세금 납부를 위해 지분 일부를 매각하면서 특수관계자 보유 주식은 줄었다.

이 때문에 6회차 CB의 콜옵션 행사 여부에 관심이 쏠린다. 권리를 행사할 수 있는 기간이 11월 27일까지로 임박한 탓이다. 현재 미전환사채 97억원이 남아있고, 전환가능 주식수는 474만3276주로 발행주식수의 16.07%에 달한다. 올해 들어 2차례 리픽싱을 거치면서 최저 한도인 2045원까지 전환가액이 하락했다.

스맥 관계자는 "6회차 CB에 대해서 콜옵션을 행사할 의사가 있다"며 "시점에 대해서는 아직 정해진 내용이 없다"고 말했다.

하지만 6회차 CB의 콜옵션 행사 가능성에 부정적인 전망이 나온다. 전체 금액의 30%에 대해 콜옵션이 설정됐지만 최근 주가가 힘을 받지 못하고 있다. 14일 종가를 기준으로 전환가액인 2045원을 밑도는 가격에서 주식이 거래되고 있는 상황이다. 한 달 가량 기간이 남았지만 수년간 내림세가 이어지고 있다는 부분도 권리 행사 가능성을 낮춘다.

주가가 전환가액을 밑돌면서 최근에는 지배력 강화를 위해 시장에서 지분을 매입하고 있다. 이지운씨와 이다원씨는 올해 3월 각각 6만5400주를 매입하면서 지분율을 0.23%포인트 끌어올렸다.

문제는 콜옵션 행사나 지분 추가 매입을 위한 최대주주의 자금여력도 충분하지 않다는 점이다. 이미 보유한 대부분의 주식이 담보로 잡혀있는 상황이다. 지난해 9월 담보계약을 체결할 당시 이지운씨와 이다원씨의 지분 각각 2.8%와 2.33%가 신한투자증권에 담보로 제공됐다. 하지만 올해 9월에는 5.21%와 4.34%로 상승했다.

대신 최영섭 대표가 지분 매입에 적극 나서고 있다. 2018년 말 1.02%에서 최근 2.34%까지 상승했다. 올해에만 3억5000만원을 들여 지분을 매입했고 3대 주주까지 입지를 확대했다.

스맥 관계자는 "지난해에 비해 주가가 하락한 탓에 주식을 추가로 담보 제공했을 것"이라며 "책임경영을 위해 (대표이사가) 지분을 매입한 것"이라고 설명했다.
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