이 기사는 2020년 10월 28일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

농기계 제조업체 동양물산기업이 코스닥 상장사 에이치엔티 M&A(인수·합병) 후속절차에 속도를 내고 있다. 경영권을 손에 넣은 뒤 추가로 100억원을 투입해 에이치엔티 전환사채(CB)를 인수했다. 전환가액을 액면가까지 조정할 수 있는 CB를 지배력 확대 지렛대로 활용하는 모습이다. 에이치엔티가 기존 CB 사채권자 대출에 제공했던 담보 문제도 해소했다.

28일 업계에 따르면 코스피 상장사 동양물산기업은 지난 26일 에이치엔티가 발행한 권면총액 50억원 규모 1회차 CB, 권면총액 50억원 규모 2회차 CB를 취득했다. 에이치엔티 지배력을 확대하기 위해 CB 인수를 결정한 것으로 풀이된다.

앞서 동양물산기업은 지난 22일 에이치엔티 지분율 6.99%(보통주 600만주)와 경영권을 126억원에 인수했다.

1회차, 2회차 CB의 전환가액은 736원이다. 동양물산기업이 전환청구권을 행사하면 에이치엔티 보통주 1358만6956주(지분율 13.68%)로 바꿀 수 있다. 전환가액을 액면가(100원)까지 조정할 수 있어 주가 추이에 따라 전환 물량이 더 늘어날 수도 있다.

동양물산기업은 CB를 인수해 지분율 확대 주춧돌을 놓으면서 에이치엔티 우발채무 문제까지 풀었다. 에이치엔티는 지난 4월부터 기존 사채권자였던 제이앤에스컨소시엄과 셀로스투자조합이 1회차, 2회차 CB를 담보로 제공하고 받은 대출에 지급보증을 제공하고 있었다.

담보로 제공한 자산은 에이치엔티가 보유한 △HNT VINA STOCK COMPANY 출자지분 48.95%(장부가액 약 220억원) △켈비던글로벌엠엔에이펀드제일호 사모투자합자회사 출자지분 57.1%(출자금 60억원) △휴림로봇 주식 542만8881주 △25억원 규모 충북 음성 투자 부동산(토지·건물)이다.


제이앤에스컨소시엄과 셀로스투자조합은 각각 50억원 규모 에이치엔티 1회차 CB, 2회차 CB를 보유하고 있었다. 또 지난해 11월 에이치엔티 CB를 담보로 라이브저축은행에서 각각 50억원을 대출받았다.

눈길을 끄는 부분은 지난 3월 에이치엔티에 예기치 못한 회계 리스크가 터지면서 CB 담보 대출에도 문제가 생겼다는 점이다. 에이치엔티가 2019년 회계 감사의견이 '의견거절'인 감사보고서를 수령해 1회차, 2회차 CB 기한이익 상실 사유가 발생했다.

에이치엔티 이사회는 사채권자와 CB 이자율을 높이기로 합의해 CB 기한이익 상실을 면했다. 이 과정에서 1회차, 2회차 CB 표면이자율은 기존 2%에서 15.37%로, 만기이자율은 기존 3%에서 15.37%로 조정했다.

에이치엔티가 사채권자 대출에 담보도 제공했다. 사채권자가 CB 조기상환을 청구하는 걸 방지하기 위해서다. 지난 3월 말 별도 기준 에이치엔티 현금 및 현금성 자산은 65억원이었다. 100억원 규모 CB를 조기상환하기에는 역부족이었다.

하지만 사채권자였던 제이앤에스컨소시엄과 셀로스투자조합이 대출을 제때 상환하지 못하면서 CB 처분 권한은 라이브저축은행으로 넘어갔다. 지난 9월 라이브저축은행은 1회차, 2회차 CB 처분 권한을 취득했다. 제이앤에스컨소시엄과 셀로스투자조합이 CB를 담보로 받은 대출 만기가 지났기 때문이다.

동양물산기업은 라이브저축은행로부터 1회차, 2회차 CB 처분 권한을 넘겨받으면서 바로 권리를 실현해 CB를 거머쥐었다. 동양물산기업이 기존 사채권자 대출금 100억원을 라이브저축은행에 대위변제하고, 구상권을 행사해 대출에 담보로 묶여있던 CB를 취득했다. 에이치엔티가 라이브저축은행에 제공했던 담보도 동양물산기업으로 이전한다. 동양물산기업이 추후 CB 전환청구권을 행사하면 담보가 해소된다.

에이치엔티 CB는 손바뀜이 잦았다. 지난해 8월 에이치엔티가 1회차 CB(100억원), 2회차 CB(100억원)를 발행했을 때 인수자는 각각 에이치엔티밸류펀드1호와 에이치엔티밸류펀드2호였다. 에이치엔티밸류펀드1호는 자본총액 100억원 규모 조합으로 최대주주는 지분율 50% 보유한 김정현씨였다. 에이치엔티밸류펀드2호도 자본총액 100억원 규모 조합으로 최대주주는 지분율 50% 보유한 전현종씨였다.

지난 5월 기준 1회차 CB 사채권자는 이브이밸류컨소시엄(50억원), 제이앤에스컨소시엄(50억원)이다. 2회차 CB 사채권자는 오토매틱밸류투자조합(10억원), 셀로스투자조합(50억원)이다. 40억원 규모 2회차 CB는 에이치엔티가 만기 전 자기자본으로 취득해 보유하고 있었다.

현재 에이치엔티 미전환 사채는 동양물산기업(50억원 규모 1회차 CB, 50억원 규모 2회차 CB)과 에이치엔티(50억원 규모 1회차 CB, 50억원 규모 2회차 CB)가 나눠 가지고 있다.

이번 CB 인수로 에이치엔티 M&A 구주 거래는 마무리 단계에 들어갔다. 구주 거래는 인수자와 양도자 사이 거래이기 때문에 에이치엔티로 들어온 자금은 없다. 동양물산기업은 추후 에이치엔티 3자 배정 유상증자에 참여해 최대주주 지분율을 확보하면서 자금 수혈을 책임진다는 구상이다.

동양물산기업 관계자는 "추가로 에이치엔티 지분을 취득하기 위해 CB 전환청구권 행사를 염두에 두고 있다"며 "에이치엔티 3자 배정 유상증자 출자금으로 우발부채를 완전히 해소해 회생절차를 끝내겠다"고 말했다.