이 기사는 2025년 04월 03일 11시07분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

HL만도 주주총회에서 8년 만에 부결 안건이 나왔다. 미등기 임원 인사권을 대표이사에게 위임하는 조항을 정관에 신설하는 안건이 주총 문턱을 넘지 못했다. 지주사 HL홀딩스가 보유한 HL만도 지분이 33% 아래라 특별 결의 요건을 충족하려면 다른 주주들의 지지가 필요하다.

HL만도는 지난달 26일 정기 주총에 올라온 4개 안건 중 하나가 부결됐다. 각각 △재무제표 승인 △이사 보수 한도 승인 △임원 퇴직금 규정 일부 개정 안건은 원안대로 통과됐다. 정관 일부 변경 안건은 부결됐다.

HL만도는 대표이사에게 미등기 임원 인사권을 위임하는 조항을 정관에 신설하려 했다. 최고경영자(CEO) 권한으로 운영하던 미등기 임원 선임 과정을 명문화해 책임 경영 체계를 공고히 하려는 목적이다. 새로 넣으려 했던 조항은 '회사는 업무 집행을 위해 필요하다고 인정되는 경영 임원(비등기 이사) 선임을 대표이사에게 위임할 수 있다'는 내용이다. 기존 정관은 미등기 임원 선임 절차를 명시하지 않았다.


정관 변경은 주총 특별 결의 요건을 충족해야 한다. 해당 안건이 통과하려면 주총 출석 주주 의결권 3분의 2 이상, 발행 주식 총수 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. HL만도 최대주주는 지분 30.25%(지난해 말 기준)를 보유한 HL홀딩스다. 특수관계인을 포함해도 최대주주 지분(30.26%)이 발행 주식 총수 3분의 1을 넘지 않는다.

지난해 정기 주총 때는 정관 변경 안건이 원안대로 통과됐다. 2018~2022년 주총에 올라온 특별 결의 의안도 모두 통과됐다. 올해 정기 주총에 올라온 정간 변경 안건은 주주들이 힘을 실어주지 않았다.

HL만도는 5% 이상 주주가 둘이다. 국민연금은 지분 11.82%를 보유한 2대주주, 홍콩 투자 자문사 티 로우 프라이스 홍콩 리미티드는 지분 6.97%를 보유한 3대주주다. 나머지 지분 56.67%는 소액 주주들에게 분산돼 있다.


미등기 임원 선임 권한 행사 주체는 기업마다 다르다. LG그룹은 집행 임원에 관한 인사·보수가 이사회 심의·의결 사항이다. LG는 지난해 11월 이사회에서 집행 임원 인사 승인 건을 가결했다. 삼성전자는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명 선출을 이사회 심의·의결 사항에 포함했다. 삼성전자는 지난해 11월 이사회 때 사장단 인사 건을 보고 안건으로 올렸다. SK는 이사회 심의·의결 사항에 이사 해임안 제출이 들어 있다.

HL만도 주총에서 부결 안건이 나온 건 이번이 두 번째다. 2017년 정기 주총 때 감사위원회 위원 4명 선임 안건이 모두 부결됐다. 감사위원을 선임은 3% 룰이 적용되는 의안이다. 당시 HL만도가 보유한 HL만도 지분(30.25%) 중 3%를 초과하는 지분은 의결권 행사가 제한됐다. 각 감사위원 선임 건은 찬성보다 반대표가 많았다.

HL만도는 감사위 구성 요건 미충족 상태를 해소하기 위해 2017년 6월 임시 주총을 소집했다. 임시 주총에서는 그해 3월 사외이사로 신규 선임된 김한철 사외이사를 감사위원으로 신규 선임하고, 김현수·김경수 사외이사를 신규 선임한 뒤 감사위원으로도 신규 선임하는 안건이 모두 원안대로 승인받았다.

HL만도 관계자는 "올해 주총에서 부결된 정관 변경 안건은 향후 주주, 이해관계자와 충분한 소통, 협의를 거쳐 재상정 등을 포함한 다양한 방안을 검토할 계획"이라고 말했다.