이 기사는 2020년 11월 27일 15:12 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데제과는 제과업계 가운데 유일하게 한국기업지배구조원으로부터 ESG(환경·사회·지배구조) 통합등급에서 우수한 등급인 'A'를 받았다. 2년 연속 받은 우수등급으로, 환경 및 사회적책임 부문에서 A등급 이상의 후한 점수를 받은 결과다.

하지만 자세히 들여다보면 롯데제과의 ESG 등급에는 옥의 티가 있다. 지배구조부문에서 B+를 받았다는 점이다. 실질적으로 주주가치에 영향을 주는 항목이라 더욱 눈길을 끈다. 특히 해당 항목으로 롯데그룹 타 계열사들은 A등급을 받아 대조적인 모습을 보인다.

한국기업지배구조원은 2011년부터 국내기업의 ESG 수준을 평가해 매년 공표한다. 롯데제과는 2016년부터 평가를 받았다. 첫해와 이듬해 각각 B+로 저조한 점수를 받았지만 지난해 A등급으로 상향조정 됐다. 올해 908개 상장사를 대상으로 진행한 평가에서도 롯데제과는 A등급을 받았다.


특히 기업의 사회적 책임 및 공헌을 평가하는 사회부문에서 지난해보다 한 단계 상승한 A+등급을 받았다. 농어촌 지역아동센터 등 다양한 사회공헌 활동 및 캠페인을 꾸준히 전개한 덕분이다.


하지만 세부적으로 들여다 보면 환경과 사회부문에서 우수한 점수를 득한 것과는 다르게 지배구조부문에서는 지난해에 이어 취약등급인 B+를 받았다. 지배구조부문은 순환출자 등 지분문제 뿐 아니라 계열사 내부거래, 이사회 운영, 주주정책 등이 포괄된다. 주주 입장에서 가장 중요하게 눈여겨 봐야 할 항목이다.

특히 롯데케미칼이나 롯데쇼핑 등 다른 롯데그룹 계열사들은 롯데제과보다 높은 A등급을 받았다는 점에 주목된다. 롯데그룹의 이사회나 주주정책 등은 계열사 대부분이 비슷하게 운영된다. 이사회 내 별도의 위원회를 꾸리고 신동빈 회장이 이사로 참여하는 방식이다. 신 회장이 참여하는 이사회인 만큼 계열사마다 다르게 구성할 수가 없다.

한국기업지배구조원과 롯데제과측은 왜 B+등급을 받았는지 그 사유를 명확하게 밝히진 않는다. 다만 롯데제과의 지분관계가 이미 지주사 체제로 편입됐고 순환출자 고리도 완전히 해소했기 때문에 문제될 게 없다는 점을 감안하면 그 이외의 문제 때문이었을 것으로 추정된다.

한국기업지배구조원 관계자는 "기본문항을 정량적으로 평가한 후 심화평가에서 특정 이슈에 점수를 가감하는 방식으로 등급을 매긴다"며 "지배구조는 지분구조, 이사회, 내부거래, 주주정책 등을 종합적으로 보고 롯데제과의 경우 기본문항 때문이라기 보다는 심화평가에서 점수 차이가 났다"고 말했다.

롯데제과는 상장사인 만큼 정량평가에 들어갈 기본사안들은 대부분 갖춰두고 있다. 기본적요건 들 외 특정 이슈로 인해 등급이 깎였을 가능성이 있다.

우선 첫번째로 내부거래가 문제가 됐을 것으로 보인다. 롯데제과는 다른 계열사보다도 내부거래가 특히 많다. 최대주주인 롯데지주와 브랜드 로얄티 및 경영지원 거래를 하고 2대주주인 일본 롯데그룹 계열사 롯데알미늄에는 상당규모의 일감을 준다. 일본 제과사업을 하는 ㈜롯데에 매년 기술사용료도 지불한다.

롯데지주와의 로열티 거래는 전 계열사 공통이라는 점을 감안하면 일본 롯데그룹과의 거래관계가 문제가 됐을 것으로 분석된다. 롯데알미늄에 연간 집행하는 매입거래는 500억원 안팎, ㈜롯데에 제공하는 기술사용료는 수억원 정도다. 적잖은 규모의 금전거래가 있음에도 롯데제과는 거래에 대한 명확한 기준이나 요율 등을 밝힌 적이 없다.

올 초 있었던 정기주주총회에서 통과 된 임원퇴직금 지급개정 안건도 지배구조부문 점수를 깎은 항목 중 하나로 전해진다. 롯데제과는 임원퇴직금 규정을 명확하게 한다는 명목을 내세워 부사장 이하 대표이사 직급자에 대한 퇴직금 지급률을 높일 근거를 마련했다.

기존 규정에는 '대표이사 및 단위 사업본부 대표는 사장의 지급율을 적용한다'고 명시했지만 새 규정에는 '부사장 이하 직급에도 불구하고 대표이사 직책급의 임원에게는 사장 이상의 퇴직금 지급율을 적용한다'고 바꿨다.

'이상'이라는 단어가 있고 없고의 차이는 상당히 크다. 개정규정에 따라 대표이사 지급율이 사장직급의 기본지급율 3%보다 더 많이 줄 수 있는 기반을 마련한 셈이다. 지난해 사외이사로 신임한 김종준 전 하나은행장의 과거 비위행위도 지배구조부문 평가에 타격을 줬다. 저축은행 부당지원으로 문책을 받은 인물을 사외이사로 선임하고 나아가 투명경영위원회의 위원장에 앉혔다는 점을 지적한 것으로 보인다. 롯데제과는 김 전 행장을 교체할 계획이 전혀 없다는 입장이다.

이 외 주주총회 일정을 기관 권고사안인 4주 이전에 통보하지 않은 점, 신 회장의 과다겸직 및 이사회 잦은 불참 등도 지배구조부문 평가에 타격을 준 것으로 전해진다.

롯데제과 내부 관계자는 "내부거래나 사외이사, 주총안건 등의 항목에서 마이너스 된 게 B+등급으로 이어졌다고 한다"며 "이사회 등 대부분 그룹 계열사와 같이 가기 때문에 주주정책에 크게 우려될 부분은 없다고 본다"고 말했다.