이 기사는 2020년 12월 11일 18:08 thebell 에 표출된 기사입니다.

금융감독원이 한국테크놀로지그룹이 추진하던 아트라스비엑스 흡수합병에 제동을 걸었다.

11일 한국테크놀로지그룹은 금융감독원에게서 정정신고서 제출 요구를 받았다고 공시했다. 금융감독원은 앞서 지난달 30일 한국테크놀로지그룹이 제출한 증권신고서에 중요사항 누락, 표시내용 불분명 등 이유를 들어 정정해 제출하도록 했다.

한국테크놀로지그룹이 추진하던 아트라스비엑스 흡수합병에도 제동이 걸렸다. 한국테크놀로지그룹은 당초 내년 1월 28일 이사회를 열고 아트라스비엑스 흡수합병을 승인하려 했다. 한국테크놀로지그룹이 아트라스비엑스 합병을 계속 추진하려면 3개월 내 정정신고서를 제출해야 한다.

앞서 아트라스비엑스 소액주주들은 한국테크놀로지그룹이 제출한 증권신고서를 반려해달라며 금감원에 민원을 제기했다. 업계에 따르면 밸류파트너스자산운용, 해외 자산운용사 등이 금감원에 민원을 제기한 주체인 것으로 파악됐다. 밸류파트너스자산운용의 아트라스비엑스 지분율은 1.36%다.

소액주주들은 현재 아트라스비엑스 지분 10.44%를 보유하고 있다. 아트라스비엑스가 자사주로 58.43%를 보유 중이며 한국테크놀로지그룹도 31.13% 지분을 가지고 있다.

이들은 한국테크놀로지그룹이 아트라스비엑스를 흡수합병하며 '소규모합병' 방식을 택한 게 주주 권익을 침해하는 행위라며 반발했다. 소규모합병은 소멸되는 피합병회사의 규모가 극히 작아 존속회사 주주에 미치는 영향이 매우 적을 때 쉽게 합병할 수 있도록 한 방식이다. 이 경우 주주총회가 필요하지 않고 이사회 의결만으로 합병을 결정할 수 있다.

소규모합병을 위한 요건은 다음과 같다. 피합병되는 회사의 주주가 가져가는 존속회사 보유주식이 존속회사가 발행한 전체 발행주식의 10%를 넘지 않으면 된다. 한국테크놀로지그룹은 현재 총 324만 158주를 아트라스비엑스 소액주주에게 배분하려 한다. 이는 합병 이후 한국테크놀로지그룹의 전체 발행주식 9493만 5240주의 3.41%에 해당하는 몫으로 10%에 미달하는 비중이다.

밸류파트너스자산운용 등 소액주주는 이사회 의결만으로 합병을 결정하기 위한 꼼수라고 반발하고 있다. 한국테크놀로지그룹은 합병 이후 자신들이 보유하고 있는 아트라스비엑스 지분 31.13%와 아트라스비엑스가 보유 중인 자사주 58.43%에 대해선 합병존속법인인 한국테크놀로지그룹 주식을 주지 않기로 결정했다.

만일 한국테크놀로지그룹이 89.56%에 해당하는 지분에 대해서도 합병존속법인의 주식을 나눠주기로 했다면 약 2971만 2592주의 신주를 추가로 발행해야 한다. 이 경우 피합병법인 주주가 가져가는 보유주식 지분이 25.29%가 돼 소규모합병 요건을 충족시킬 수 없다. 이 경우 주주총회를 열어 주주들의 승인을 받아야 한다.

한국테크놀로지그룹이 주주총회를 생략하려 한건 5% 이상 주요주주인 국민연금(5.21%)을 피하기 위한 의도로 풀이된다. 만일 소규모합병 방식이 무산된다면 한국테크놀로지그룹은 임시주주총회를 열어 합병 계획을 승인받아야 한다.

이 경우 국민연금 등이 반대할 가능성도 있다. 국민연금은 앞서 7월 일반투자목적으로 한국테크놀로지그룹 지분을 보유하고 있다고 공시했다. 또 국민연금은 아트라스비엑스 지분도 보유하고 있는 것으로 알려졌다.

합병의안은 특별결의 사안으로 출석 주주의 3분의 2이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 한국테크놀로지그룹의 최대주주 조현범 사장과 특수관계인 지분을 모두 합하면 73.92%이기 때문에 합병은 무난하게 성사될 수 있다. 다만 국민연금이 반대한다면 합병에 성공하더라도 잡음이 발생할 수 있어 소규모합병을 추진했던 것으로 보인다.