이 기사는 2020년 12월 11일 16:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

한진그룹 지주사 한진칼에 이어 물류 계열사인 ㈜한진도 경영권 분쟁에 휩싸였다. 당장 내년 3월 말 정기 주주총회에서 3자연합, HYK파트너스와의 '표 대결'을 피할 수 없게 됐다. 하지만 상법 개정안의 직격탄은 ㈜한진이 훨씬 크게 맞을 것으로 예상된다.

이달 중 시행되는 상법 개정안은 상장사가 감사위원 중 1명 이상을 반드시 주주총회에서 분리 선출하도록 규정한다. 또한 상장사 주주는 지분 3%만 갖고 있으면 보유기간과 무관하게 주주제안권 등을 행사할 수 있게 된다. ㈜한진은 당장 이번 주총에서 두 가지 모두를 신경써야 하는 반면, 한진칼은 예정된 표 대결에만 집중하면 될 전망이다.

11일 재계에 따르면 상법 개정안 시행시 모든 상장사들은 반드시 감사위원회 위원(상근감사) 중 1명 이상을 주주총회 결의를 통해 분리 선출해야 한다. 기존 이사회 멤버가 아닌 새로운 인물을 별도의 감사위원으로 뽑는다는 의미다. 정부 여당은 감사위원에 대한 최대주주의 입김을 최소화하겠다며 이번 개정안을 통과시켰다.

하지만 모든 상장사가 당장 내년 3월 정기 주총에서 무조건 감사위원을 추가 선임해야 하는 것은 아니다. 기존 감사위원의 임기가 만료되거나 사정상 교체가 필요해 선임 계획이 있는 곳들에만 우선 적용된다. 나머지 기업들은 추후 신규 선임 수요가 생겼을 때 분리 선출하면 된다. 해당 내용은 상법 개정안 부칙 제2조에 담겨있다.

여기서 ㈜한진과 한진칼의 입장이 갈린다. ㈜한진 감사위원회는 현재 한강현·김문수·한종철 등 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 이들 중 한강현 이사의 임기가 내년 3월 만료된다. 특히 한 이사는 2012년부터 9년째 이사회 멤버로 활동해 와 연임이 불가능하다. 현행 상법은 사외이사의 독립성 강화를 위해 임기를 최장 6년으로 제한하고 있다.


물론 ㈜한진이 이번 주총에서 무조건 사외이사를 신규 선임해야 하는 건 아니다. 회사 정관상 이사회는 3~8명 규모로, 그 중 사외이사가 3명 이상이자 과반이면 문제가 없다. 현재 이사회가 사내이사 3인, 사외이사 5인 체제라는 점을 고려하면 한강현 이사가 물러난 자리에 새로운 인물을 채우지 않아도 위 세가지 요건이 충족된다. 하지만 HYK1호펀드 등이 이사 선임을 주주제안 하면 안건으로 올려야 한다.

감사위원회 위원 1명은 반드시 선임해야 한다. 규정상 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되고 그 중 3분의2가 사외이사여야 하기 때문이다. 기존 이사 중 1명을 선임하는 절차를 밟아도 무관하지만 개정된 '3%룰'이 적용된다. 사내이사 중에서 후보를 내면 최대주주와 특수관계인은 합산 3%, 일반주주는 각각 3% 범위에서 의결권 행사가 가능하다. 사외이사 감사위원 선임 땐 모든 주주가 3%로 제한된다.


한진칼 감사위원회 역시 주인기·신성환·주순식 등 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 이들 모두 작년 주총에서 선임돼 오는 2022년 3월 임기가 끝난다. 그때 위원회 멤버 전원을 신규 선임해야 하는 부담이 있지만 일단 1년 이상의 시간이 남아있다. 한진칼 이사회 구성원 11명(사내 3인·사외 8인) 중에는 내년에 임기가 만료되는 인물이 없다.

특히 한진칼의 감사위원회 규정에는 이사 수가 '3인'으로 정확히 명시돼 있다. 현행 위원이 사임해 빈자리가 생기거나 규정을 바꾸지 않는 이상 추가 선임 자체가 불가능하다. 만에 하나 중간에 신규 선임해야 하는 상황이 오면 '3%룰'이 적용된 상태로 표결이 진행된다. 일단 내년 3월 주총에서는 신규 선임 수요가 없는 만큼 무난히 감사위원 분리 선출 이슈를 지나칠 수 있을 전망이다.

3자연합이 이미 최대주주인데다 '경영참여' 목적으로 지분을 보유하기 시작한 지 6개월이 훨씬 넘어 소수주주권 행사와도 무관하다. 한진칼과 KCGI는 이미 작년 초 주주제안권 행사 관련 이슈를 겪었다. 내년 3월 주총에선 3자연합이 신규 이사 선임과 정관변경 등을 주주제안 하면 해당 내용을 안건으로 올려 표 대결을 벌이는 일만 남았다.

한국상장사협의회 관계자는 "상법 개정안은 당장 내년 3월 주총에서부터 영향을 미치게 된다"며 "감사위원 임기가 다했거나 사정상 교체해야 하는 기업들은 신규 선임할 때 바뀐 법을 적용해야 한다"고 말했다.