이 기사는 2021년 01월 22일 15:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

교보생명보험의 재무적투자자(FI)인 어피너티컨소시엄이 신창재 회장이 풋옵션 가격 산정을 회피하고 있다며 문제를 제기하고 나섰다. 실제 신 회장은 가격 산정 절차를 '보이콧'하고 있는 상황이어서 그 배경에 관심이 쏠린다. 업계에서는 풋옵션 행사 조건이 신 회장 측에 불리하게 설계돼 있을 가능성을 제기하고 있다.

22일 금융권에 따르면 전일 어피너티컨소시엄 측은 모든 갈등의 본질이 신 회장의 '회피'에서 일어났다는 입장문을 냈다. 신 회장 측은 FI의 공정시장가치(FMV) 산정이 잘못됐다며 딜로이트안진회계법인 등을 고발했고 검찰이 최근 회계사 3명과 어피너티 및 IMM프라이빗에쿼티 측 2명의 기소를 결정하자 이같은 입장을 낸 것이다. '기소 자체' 보다 '문제의 근원'이 어디있는지 지적하고 나선 셈이다.

우선 비상장사인 교보생명의 가치는 시장 가격이 정해져있지 않고 산정법도 상장사와 달리 명확하지 않다. FI 컨소시엄 측은 풋옵션 가격 산정을 위해 딜로이트안진을 선임해 절차를 진행했다. 하지만 신 회장은 평가기관을 지정해 가격을 제시하는 절차를 이행하지 않았다.

양측은 2012년 지분 인수 당시 풋옵션 계약을 맺으면서 향후 풋옵션 가격에 대한 의견이 차이날 경우 중재 절차를 명시했다. 가격이 10% 이내로 차이나면 중간값으로 결정하고, 10% 이상 벌어질 경우 두 가격은 무효로한 뒤 제3의 평가기관에 맡겨 가격을 산정한다는 내용을 담은 것으로 알려졌다.

그렇다면 신 회장은 풋옵션 가격을 왜 제출하지 않았을까. 신 회장이 제출하는 금액은 어피너티 측의 가격과 반드시 10% 이상 차이가 날 수밖에 없다는 점을 고려했기 때문으로 보인다.

FI 컨소시엄 측이 40만원대(총액 2조원대)를 요구한 것과 달리 신 회장은 20만원대(총액 1조원대)가 적절하다는 입장이다. 양측의 가격 괴리가 50% 가까이 벌어지고 있어 벨류에이션의 눈높이를 좁히기는 현실적으로 어렵다. 결국 신 회장이 가격을 제출하는 순간 결정권은 '제3의 평가기관'에 넘어가도록 돼 있다.

IB업계에서는 양측의 입장이 평행을 달리는 이유도 여기에 있을 것으로 보고 있다. 제3의 기관으로 넘어가게 되면 신 회장 측에서는 더 이상 풋옵션 행사 가격에 대한 발언권을 행사하기가 어려워진다.

자연스럽게 관심은 양측이 설정한 '제3의 기관'으로 모아진다. 풋옵션 계약에 따르면 가격 괴리가 발생할 경우 FI 컨소시엄이 가치평가 기관 세 곳을 선정해 이 중 한 곳을 신 회장이 지목해 공정가치를 책정하도록 명시한 것으로 전해졌다.

신 회장과 FI 컨소시엄의 갈등이 형사 재판으로까지 이어지면서 양측의 갈등의 골은 더욱 깊어지고 있다. 특히 IB업계에서는 담당 임원들이 불구속기소된 데 충격을 받은 분위기다. 기소된 인물은 어피너티의 부사장과 IMM PE의 전무로 알려졌는데 이들은 최근까지도 활발하게 활동을 이어왔다.

기소중지된 베어링PEA 임원도 난처하긴 마찬가지다. 홍콩에 있어 조사가 불가능하다는 이유로 우선 기소가 중지됐지만 같은 혐의로 기소된 나머지 두 사람이 무혐의 판결을 받기까지 상당기간이 소요될 것으로 예상된다.

앞선 관계자는 "FI 측이 신창재 회장 자택을 가압류하고 신 회장은 다시 '기소' 카드로 맞서면서 이미 양쪽은 감정이 상할대로 상했다"며 "갈등의 고리가 쉽게 풀리진 않을 것 같다"고 말했다.