이 기사는 2021년 02월 04일 15:28 thebell 에 표출된 기사입니다.

화장품 전문업체 본느가 아토세이프 인수합병(M&A)에 나서면서 사업 다각화를 시도한다. 화장품에 집중된 포트폴리오를 생활용품으로 확대한다. 매출의 90%가 수출에서 발생하는 만큼 코로나19로 입은 타격을 만회할 것으로 기대하고 있다. 필요한 자금은 전환사채(CB)를 발행해 조달할 계획이다.

4일 금융감독원 전자공시에 따르면 본느는 아토세이프 주식 6만8890주(68.89%)를 취득하고 최대주주로 등극한다. 양수금액은 248억원으로 자산총계(411억원) 대비 60.39%에 달하는 금액이다. 티에스인베스트먼트와 나우IB캐피탈도 재무적투자자(FI)로 참여해 5.5%씩 지분을 인수한다. 이달 19일까지 딜을 완료할 예정이다.

신사업 진출을 위한 자금은 CB 발행을 통해 마련한다. 120억원 규모 3회차 CB 발행하기로 지난달 29일 결정했다. 발행가액은 1주당 2785원이며 표면이자율과 만기이자율 모두 0%다. 아토세이프 M&A에도 참여한 나우IB캐피탈과 티에스인베스트먼트가 60억원씩 인수한다.

3회차 CB 발행으로 확보한 120억원과 보유 현금 128억원을 사용해 아토세이프를 인수한다는 계획이다. 이달 5일 중도금 90억원을 치르고, 19일 잔금 158억원을 지급한다.


3회차 CB에는 콜옵션 없이 풋옵션만 설정됐다. 발행 2년 후인 2023년부터 조기상환을 청구할 수 있다. 향후 아토세이프의 기업공개(IPO)까지 염두에 두고 있는 만큼 풋옵션 행사가 단기간에 발생하지는 않을 것으로 전망된다. 나우IB캐피탈과 티에스인베스트먼트가 전환권을 행사할 경우 아토세이프에 이어 본느에서도 지분관계가 형성된다. 장기적으로 파트너십이 강화될 것으로 전망된다.

방어 수단인 콜옵션이 없지만 지배력에 큰 영향은 없을 것으로 보인다. 임성기 대표와 특수관계자의 지분율 합계가 과반인 52.95%에 달하는 탓이다. 임 대표가 지분 29.16%를 가지고 있다. 자녀인 임예원·준혁 씨가 7.53%와 2.89%를, 그리고 부인 김미 씨는 5.79%를 보유하고 있다.

아토세이프는 2001년 설립된 친환경 생활용품 전문기업이다. 친환경 세제 '쉬슬러', 기능성 치약 '딘티본조르노' 등을 생산해 온라인과 홈쇼핑을 통해 판매하고 있다.

최근 수년간 이룬 빠른 성장에 주목했다. 2017년 매출 51억원, 2018년 170억원, 2019년 356억원으로 증가했다. 순이익도 2017년 6억원에서 2019년 21억원까지 늘었다. 성장 속도와 함께 안정적인 수익성도 기록하고 있다.


본느는 2009년 설립된 화장품 전문기업이다. 왓슨(Watson), 세포라(Sephora), 가디언스(Guardians) 등 해외 주요 유통업체의 자체 브랜드를 개발하는 등 ODM 및 OEM 사업이 전체 매출의 대부분을 차지한다. 이외에도 터치인솔 등 자체 브랜드 사업도 영위하고 있다. 2018년 10월 스팩합병을 통해 코스닥 시장에 상장했다.

본느는 상장에 성공하고 2019년까지 꾸준히 성장했지만 지난해 주춤했다. 2019년 매출 470억원을 기록했지만 지난해 3분기까지 274억원을 벌어들이는데 그쳤다. 2019년 영업이익이 56억원에 달하는 등 10%가 넘는 이익률을 유지했지만 지난해 3분기에는 적자로 전환했다.

이에 본느는 M&A를 기반으로 사업 다각화를 이루겠다는 계획이다. 화장품을 전문적으로 제조하는 가운데 생활용품 영역으로 제품 포트폴리오를 갖췄기 때문이다. 지난해 코로나19 팬데믹으로 매출의 90%가량을 차지하던 수출에 타격을 받은 영향이 컸다. 이를 국내시장에서 매출 대부분이 발생하는 아토세이프를 통해 완충할 것으로 기대하고 있다.

본느 관계자는 "아토세이프 인수를 통해 생활용품 사업으로 확대할 수 있을 것"이라며 "수출이 대부분인 자회사 터치인솔과 내수시장이 주무대인 아토세이프간 상호 시너지도 기대하고 있다"고 설명했다.