이 기사는 2021년 04월 28일 11:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

회생 매물로 나온 수리조선사 오리엔트조선이 이달 경쟁입찰을 앞두고 있다. 오리엔트조선의 67억원 규모 우발채무로 인해 일부 원매자 사이에서는 최소입찰가가 높게 책정됐다는 볼멘소리도 나온다. 다만 디스카운트 요소에도 인수 의향을 밝힌 원매자들이 이탈 없이 실사를 마무리한 만큼 경쟁입찰에서 눈치싸움은 보다 치열해질 전망이다.

28일 관련업계에 따르면 매각주관사 선일회계법인과 삼일PwC는 이달 30일 오리엔트조선 경쟁입찰을 앞두고 있다. 지난달 29일 매도자 측은 LOI(인수의향서)를 접수받았다. 이에 내달 7일 우선협상대상자를 선정할 예정이다. 6월 투자계약 체결까지 마무리 지을 경우 오리엔트조선은 회생 절차 졸업을 앞두게 된다.

오리엔트조선의 최소 입찰가는 750억원이다. 통상 회생 기업 매각가는 조사위원이 산정한 청산가치에 공익채권을 제외해 산출된다. 오리엔트조선의 청산가치는 500~600억원으로 공익채권을 제외할 경우 매각가는 보다 낮아진다. 원매자들 사이에선 매각 초부터 청산가치 규모를 고려하더라도 700억원대의 최소 입찰가가 높게 책정됐다는 분위기가 이어지기도 했다.

현재 전략적투자자(SI)인 동남과 여수향 등을 포함한 5~6곳의 원매자가 현재 오리엔트조선 입찰을 앞두고 있다. 다만 실사를 마친 일부 원매자 사이에선 오리엔트조선이 보유하고 있는 67억원의 주임종단기채권에 따라 우발채무 리스크 문제가 제기되고 있다.

주임종단기채권은 주주나 임직원 등 특수관계자와 관련된 대여금 채권을 가리킨다. 지난해 오리엔트는 해당 채권을 모두 대손충당금으로 처리한 상황이다. 이번 M&A 성사에 따라 주주관계가 변동될 경우 세무법상 상여처분을 받아 오리엔트조선에 원천징수 의무가 발생할 수도 있다.

이에 매각 금액 외에도 인수자가 추가적인 세금 부담을 질 수 있다는 지적이 나온다. 다만 앞서 매도자 측은 해당 사항을 입찰 전 조사보고서와 데이터룸 개방을 통해 원매자 측에 모두 고지한 것으로 알려졌다. 구조조정 업계 관계자는 "회생 기업 M&A에서 최우선으로 고려되는 것이 우발채무 리스크"라며 "MOU나 본계약 체결 단계가 아닌 입찰 전부터 고지해온 사항"이라고 설명했다.

결국 관건은 오리엔트조선이 보유한 주임종단기채권에 따라 향후 세금 부담 여부에 달려있다는 평가가 나온다. 다만 소득세법 155조의 4에 의거, 회생 M&A 회사의 경우 상여처분의 원천징수 특례법에 따라 원천징수 의무를 지지 않는다. 이에 매도자 측은 오리엔트조선의 특례 적용 여부를 놓고 입찰 이후 선정될 우선협상대상자와 논의를 이어나갈 계획이다.

우발채무 리스크가 디스카운트로 반영될 수 있어 원매자들의 매각 눈높이가 낮아질 수 있다는 관측도 나온다. 다만 현재 인수를 저울질 중인 원매자들은 이탈 없이 실사를 마무리, 일부는 컨소시엄 결성을 높고 논의를 이어가고 있다. 이에 경쟁입찰을 앞두고 원매자 간 눈치싸움은 치열해질 전망이다.

한편 1995년 설립된 오리엔트조선은 수리조선 사업을 주력으로 하고 있다. 영업난에 따라 2012년 회생절차에 재진입해 존속형 회생계획안 인가를 받으면서 채무변제를 이어왔다. 이후 지난해 변경 회생계획안 인가에 난항을 겪게 되면서 올초 인가전 M&A를 추진하게 됐다.