이 기사는 2021년 08월 20일 06:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(DICC) 소수지분을 매각한 재무적투자자(FI) 컨소시엄이 두산캐피탈 투자 관련 소송을 그대로 이어간다. FI의 충분한 동의없이 두산중국융자조임유한공사(DCFL)의 지분을 매각한 것에 대해 두산그룹의 책임이 인정된다는 대법원 판결로 인해 승소 가능성이 열린 덕이다. 현재 재판은 서울고등법원으로 파기환송된 상태다.

20일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 미래에셋자산운용·IMM프라이빗에쿼티·하나금융투자PE 등 FI 컨소시엄은 최근 두산인프라코어(DI)의 중국법인인 지분 약 20%를 3050억원에 매각하기로 뜻을 모았다. 하지만 이와 별개로 두산캐피탈 지분 관련 소송은 그대로 진행하기로 합의했다.

FI들은 2011년 4월 두산캐피탈 유상증자에 참여해 500억원을 투자했다. 당시 증자는 재무 건전성 개선 및 해외 자회사 성장을 위한 자본확충으로 진행됐지만 기존 두산중공업 등 주주들이 모두 불참하면서 결과적으로 보통주 전량을 FI가 떠안았다.

당시 FI들이 획득한 두산캐피탈 지분은 총 21.7%(보통주 800만주, 주당 발행가 6250원)였다. 구체적으로 미래에셋자산운용 8.5%(314만주, 196억원), 하나대투증권 5.8%(212만주, 132억원), IMM프라이빗에쿼티 7.4%(271만주, 169억원) 등이다.

하지만 이후 두산그룹이 두산캐피탈 중국법인인 DCFL를 DICC에 매각하면서 문제가 불거졌다. FI는 당시 두산그룹이 충분한 사전 동의를 거치지 않고 DCFL을 헐값에 매각하면서 결론적으로 두산캐피탈의 가치를 훼손했다고 주장하고 있다. 특히 FI는 두산 측에서 이사회를 거치지 않고, 의사결정을 내리는 등 절차상 하자가 있었다는 점을 문제삼았다.

여기에 두산그룹이 2015년 두산캐피탈 주요 지분을 70억원에 팔기로 하면서 갈등의 골이 깊어졌다. 두산캐피탈은 계속된 적자로 부분 자본잠식 상태에 빠지며 재무구조가 악화된 상태였다.

두산캐피탈 지분 60%에 대한 가치 70억원을 주당 취득가격으로 환산하면 약 273원 정도인데, 이는 2011년 FI의 주당 발행가인 6250원의 23분의 1에 불과했다. FI 입장에선 500억원이던 보유 지분 가치가 약 4년 만에 22억원 정도로 쪼그라들며 막대한 손실을 떠안는 상황이었다.

두산캐피탈 지분 매각은 최초 우선협상대상자로 선정됐던 메리츠금융지주가 계약 해지 통보를 받는 등 우여곡절을 겪다 결국 2015년 10월 미국계 PEF 운용사 JC플라워에 매각됐다. 매각대금은 동일하게 70억원이었다.

결국 FI들은 2015년 11월 두산인프라코어 등을 상대로 매매대금 등 지급 청구소송을 제기했다. 기업가치 훼손을 방지할 의무를 다하지 않은 것에 대해 책임을 묻겠다는 게 요지였다. FI컨소는 두산캐피탈 투자 손실에 대한 책임 역시 두산그룹에 있다고 판단하고 DICC 소송과 함께 손해배상 청구소송을 걸었다.

법원은 1심과 2심에서 두산그룹측의 귀책사유가 없다고 판결했으나 대법원에서 상황이 역전됐다. 대법원은 두산캐피탈이 FI 컨소의 동의없이 DCFL의 지분을 매각한 것에 대한 책임이 인정된다는 판결을 내렸다. 이들이 작성한 계약서에 '두산 측 주주는 두산캐피탈로 하여금 DCFL에 대한 지분 비율을 현재와 같이 유지하도록 노력해야 한다'는 문구가 있다는 점을 근거로 들었다.

재판은 올해 1월 대법원의 판결 이후 서울고법으로 파기환송된 상태다. 다음 재판은 오는 9월에 열린다. FI컨소측은 DICC 소송과 별개로 두산캐피탈 투자 손실의 책임을 끝까지 법적으로 가린다는 계획이다.