이 기사는 2021년 10월 27일 10:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

사모투자펀드(PEF) 운용사 IMM프라이빗에쿼티(PE)가 콜마파마 인수를 마무리하는 과정에서 부당한 방법으로 소수주주 축출을 추진했다는 논란에 휩싸였다.

27일 투자업계에 따르면 최근 콜마파마 소수주주 79인이 IMM PE의 콜마파마 주식 매수가액이 공정하지 않다며 법원에 결정 신청을 제기했다. 법무법인 한누리를 통해 청주지방법원에 제기했다. 양측의 소명 과정을 거쳐 합의가 이뤄지지 않을 경우 내년 1분기 쯤 1심 판결이 이뤄질 전망이다.

2020년 12월 IMM PE의 신설법인 제뉴원사이언스는 한국콜마홀딩스 및 특수관계인 등으로부터 지분을 취득해 콜마파마 84.67%를 보유하는 최대주주로 등극했다. 그리고 올해 상반기 콜마파마를 완전 자회사로 만들기 위해 콜마파마 소수주주들을 상대로 교부금 방식의 포괄적 주식 교환을 실행했다.

하지만 이 과정에서 IMM PE가 소수주주들이 납득할만한 적정 가격을 제시하지 않으면서 문제가 발생했다.

IMM PE가 콜마파마 대주주 및 기관주주들로부터 지분을 인수할 당시 매수가는 주당 9426원이었다. 하지만 소수주주들의 주식 매수가는 15% 할인율을 적용한 주당 8000원에 진행했다.

소수주주들은 주당 8000원이라는 가격이 2020년 5월 삼일회계법인이 현금흐름할인법에 의해 평가한 주당 1만537~1만4713원에도 못 미칠 뿐더러 소액주주라는 이유만으로 할인율 15%를 차감하는 방식이 납득가지 않는다고 주장하고 있다. 소수주주에 대한 주식 교환이 콜마파마의 객관적이고 공정한 가치가 반영된 가격으로 볼 수 없다는 주장이다.

결국 이 매수가액이 공정한지는 법원 판단을 묻게 됐는데 신청인을 대리하는 법무법인 한누리는 "교부금 방식에 의한 포괄적 주식교환 방식으로 100% 자회사로 만드는 경우 인수기업가치를 반영한 단일 가격으로 결정할 필요가 있다"며 "전체 주주들에게 매수제안이 이뤄지는 과정에서 주주간 가격을 차별하는 것은 공정하지 않다"고 설명했다.

한편 IMM PE는 콜마파마 인수 법무 자문을 맡았던 법무법인 세종을 통해 이번 신청제기도 대응하고 있는 것으로 전해졌다.

IMM PE는 2020년 5월 한국콜마홀딩스로부터 콜마파마의 의결권이 있는 주식 지분 62.10%를 주당 1만2430원에 인수했다. 이후 특수관계인 등의 지분을 추가 매입해 2020년 12월 콜마파마 지분 84.67%를 보유한 최대주주로 등극했다. 그리고 지난 7월 소수주주들에 대해 주당 8000원 현금을 교부하기로 하는 내용의 포괄적 주식 교환 결정을 승인하는 결의가 이뤄졌다.