이 기사는 2021년 12월 23일 13:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

트러스톤자산운용이 BYC 지분 보유목적을 경영참여로 변경했다. BYC 경영진의 불성실한 대응으로 기존 비공식대화 방식만으로는 기업가치 제고에 한계가 있다는 판단 때문이다.

아울러 BYC 오너일가의 내부거래에 따른 사익편취 의혹을 제기하고 나선 가운데 투자부동산 가치의 저평가도 문제삼았다. 트러스톤자산운용은 조만간 BYC 측에 개선을 요구하는 주주서한을 발송할 예정이다.

◇BYC 보유목적 ‘경영참여’ 변경공시…주주서한 발송 임박

23일 금융투자업계에 따르면 트러스톤자산운용은 BYC 지분에 대한 보유목적을 기존 일반투자에서 경영참여로 변경 공시했다. 트러스톤자산운용이 5%룰에 따라 BYC 지분보유 내역을 처음 공시한 것은 올해 2월로 최근까지 지속적인 장내매입을 통해 지분율을 8.13%(5만780주)까지 끌어올렸다. 이 중 의결권 행사가 가능한 지분은 8.06%다.

트러스톤자산운용은 BYC 지분 취득에 공·사모 펀드와 일임 자금을 모두 이용하고 있다. 중심이 되는 펀드는 ‘트러스톤ESG레벨업’으로 트러스톤자산운용이 ESG 개선에 따른 기업가치 재평가를 내세워 올해 1월 출시한 행동주의 전략의 상품이다. 이번달 22일 기준 순자산은 214억원으로 지난달초 기준 BYC는 이 펀드에서 9.59%로 가장 높은 비중을 차지하고 있는 핵심 포트폴리오다.

경영참여 보유목적 변경은 기존 수준보다 강화된 주주활동을 펼치려는 의도가 바탕이 됐다. 보유목적이 경영참여가 되면 주주명부, 이사회의사록, 회계장부에 대한 열람 및 등사 청구뿐 아니라 임시주주총회 소집 청구, 이사해임 요구, 주주제안권 행사, 위법·부당행위 관련 경영진에 대한 법적조치 요구 등 적극적인 주주활동이 가능해진다.

트러스톤자산운용이 경영참여 카드를 꺼내든 데는 비공식대화 중심의 기존 기업가치 제고 전략이 한계에 부딪혔기 때문이다. 지난 1년간 BYC 경영진과의 비공식대화로 당면한 문제를 지적하고 개선을 요구했지만 회사 측이 성실하게 대응하지 않았다는 입장이다.

트러스톤자산운용 관계자는 “조만간 주주서한을 보내 기업가치 개선안을 정식으로 요구할 계획”이라며 “요구를 받아들이지 않을 경우 관련법상 주주에게 허용된 권리행사를 포함해 위법·부당행위와 관련된 경영진에 대한 법적조치 요구 등 기업가치와 주주가치 제고에 필요한 모든 노력을 다할 것”이라고 말했다.

◇오너일가 내부거래 사익편취 의혹 제기…투자부동산 가치 재평가 요구

트러스톤자산운용은 BYC 자산규모나 영업이익에 비해 기업가치가 크게 저평가된 것으로 판단하고 있다. BYC의 지난해말 연결 기준 자산총액은 6791억원이며 영업이익은 2018년 213억원, 2019년 234억원, 지난해 229억원으로 최근 3년간 200억원대를 기록했다. 하지만 최근 시가총액은 2600억원 수준에 불과하다.

트러스톤자산운용은 BYC 기업가치 저평가의 구체적인 이유 중 하나로 특수관계인간 내부거래에 따른 사익편취 의혹을 제기하고 나섰다. BYC는 최대주주 신한에디피스를 포함해 주요주주인 한승홀딩스, 신한학원, 제원기업, 일관, 백양 등이 모두 계열사다. 오너 일가가 개인회사들을 이용해 BYC 지분을 직간접적으로 보유하는 형태다.

트러스톤자산운용은 BYC 창업주인 한영대 전 회장의 손자인 한승우 BYC 상무가 최대주주로 있는 신한에디피스가 BYC로부터 상품을 매입하고 계열사 신한방에 판매하는 방식으로 내부거래를 진행하고 있으며 이를 통해 벌어들인 자금으로 BYC 지분을 매입하고 있다고 보고 있다. 2018년말 5.53%였던 신한에디피스의 BYC 지분율은 3년 만에 18.43%로 늘어나며 최대주주 자리를 꿰찼다.

한 전 회장의 손녀인 한지원 신한방 대표가 100% 지분을 보유한 제원기업의 경우 BYC 보유 부동산에 대한 관리와 용역으로만 지난해 42억원의 매출을 올린 것으로 보고 있다. 2019년보다 1.5배 이상 늘어난 수준이라는 것이다.

트러스톤자산운용 관계자는 “의결권자문회사 서스틴베스트에 따르면 BYC가 지난해 비상장계열사에서 매입한 금액은 매출원가 대비 30% 이상으로 평가대상기업 평균인 15%의 2배에 달한다”며 “BYC 사외이사의 이사회 참석률도 지난해 평가대상기업 평균인 89%에 한참 못 미치는 66%로 이사회 감시기능이 제대로 작동하지 않았을 가능성을 암시한다”고 말했다.

트러스톤자산운용은 BYC가 보유한 부동산 가치의 저평가 문제도 제기했다. BYC의 자산총액 6791억원에는 투자부동산이 4942억원으로 높은 비중을 차지하고 있다. 하지만 BYC는 1983년 이후 자산재평가를 실시하지 않았다. 트러스톤자산운용은 BYC 투자부동산의 현재 시장가치를 1조원 이상으로 추정하고 있다.

이외에 하도급법 위반에 따른 회사 이미지 실추 문제도 포함됐다. 공정거래위원회는 BYC가 의류원단 제조를 위탁하면서 하도급대금 지급방법을 누락하고 3억2865만원의 하도급대금을 미지급한 행위에 대해 이번달 10일 시정명령을 내린 바 있다.