이 기사는 2022년 01월 27일 15:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

지주사 전환을 앞둔 '에코프로'의 앞날에 경고등이 켜졌다. 주력 계열사 에코프로비엠이 화재사고에 이어 내부자거래 의혹을 받고 있기 때문이다. 조만간 자산총계 등 요건을 완비하고, 공정거래위원회의 신고 절차만 남은 상황에서 내부통제 관련 악재가 잇따라 터지면서 '다중대표소송' 등 리스크에 노출될 가능성이 커졌다는 관측이다. ESG(환경, 사회, 지배구조) 감시망도 강화될 것으로 보인다.

27일 업계에 따르면 에코프로 핵심 경영진을 비롯해 자회사 에코프로비엠의 경영진 일부는 최근 주식 내부자거래 혐의로 금융당국과 검찰의 수사를 받고 있다. 에코프로비엠이 2020년 초 SK이노베이션과 2조7413억원 규모의 양극재 공급계약을 맺기 직전 임원 일부가 내부정보를 활용해 주식거래를 했다는 내용이다. 에코프로비엠은 이 계약을 기점으로 주가가 가파르게 상승, 코스닥 시총 1위에 등극하기도 했다.

에코프로그룹 사정에 밝은 IB업계 관계자는 "이미 지난해 9월경부터 관련 수사 사실을 인지하고 있었다"면서 "일부 핵심 경영진이 차명거래를 했다고 알려지면서 금융당국의 인지 수사가 있었고, 현재 단순 매수냐 내부자 거래냐를 두고 금융당국과 법률적 논쟁을 벌이고 있다"고 말했다.

문제는 그룹사 주요 경영진이 내부자거래 의혹에 연루되면서 '지주사' 에코프로의 앞날이 험난해질 수 있다는 점이다. 에코프로는 지난해 9월 에코프로를 에코프로(존속회사)와 에코프로에이치엔(신설회사)으로 인적분할하고, 에코프로에이치엔에 대한 공개매수 절차를 진행하면서 사실상 지주사 전환의 마침표를 찍었다. 이 과정에서 이동채 에코프로 회장의 지분율은 기존 13%에서 27.67%(특수관계인 포함)로 상승했다.

에코프로는 별도기준 자산총계 기준만 충족하면 공정거래법상 지주사의 지위를 획득하게 된다. 에코프로는 지난해 12월 30일부터 시행된 개정 공정거래법에 의거 지주비율, 종속회사 지분비율을 모두 충족하고 있다. 에코프로비엠(48.2%), 에코프로에이치엔(31.55%) 등 주요 계열사 지분을 보유하고 있고, 지주비율 역시 50%를 상회한다.

에코프로는 지난해 투자주식 회계기준을 지분법에서 원가법으로 변경하면서 자산총계가 1979억원으로 대폭 줄어 지주사 적용에서 한 차례 제외됐다. 에코프로에이치엔의 지분가치가 반영되지 않은 지난해 3분기 말 에코프로의 자산총계(별도)는 3476억원이다.

하지만 에코프로에이치엔이 지난해 9월 6764억원 규모의 유상증자를 거친 만큼 지난해 말 재무제표가 확정되면 무난히 5000억원을 넘길 수 있다는 관측이 나온다. 오는 2월께 신고 절차를 밟을 것으로 보인다. 지주사 전환은 요건을 완비한 후 공정위 신고를 거쳐 확정되기 때문에 현재 구설과 관련 없이 진행될 가능성이 크다.
눈길을 끄는 건 지주사 전환 이후다. 현재 지주사를 중심으로 ESG에 대한 요구가 높아지는데다 '공정경제 3법' 시행 이후 다중대표소송, 소액주주 소송 등의 절차가 간소화되면서 에코프로의 '내부통제' 이슈가 재차 도마 위에 오를 가능성이 높다는 분석이다.

상장사협의회 관계자는 "지주사 전환은 무리 없이 진행되겠지만, 현재 다양한 리스크를 안고 있는 상황에서 향후 지주사 전환 시 당국과 주주들의 2중, 3중의 견제를 받게 될 가능성이 크다"고 말했다.

특히 공정경제3법의 핵심인 '다중대표소송'의 리스크는 향후 뇌관이 될 수도 있다는 지적이다. 다중대표소송은 지주사 소액주주가 자회사나 손자회사(지분율 50% 이상)의 이사가 임무를 게을리해 손해를 입힌 경우 법적 책임을 물을 수 있게 한 제도다. 이 회장은 에코프로에이치엔 기타비상무이사를 비롯해 에코프로글로벌, 에코프로지이엠, 에코프로이노베이션, 에코프로에이피, 에코프로씨엔지 등의 이사진에 이름을 올리고 있다. 다중대표소송을 통해 내부통제 관련한 책임을 질 수도 있다는 이야기다.

ESG 강화 추세도 부담으로 작용할 수 있다. 최근 ESG 행보를 가속화하고 있는 국내 대기업이 협력사에도 유사한 수준의 ESG 규준을 요구하면서 지주사 에코프로의 '내부통제' 이슈가 공급망에도 영향을 미칠 수 있다는 지적이다. 에코프로비엠은 삼성SDI, SK이노베이션과 긴밀한 협력을 하고 있다. 여기에 최근 국내 주요 신용평가사들이 ESG를 기반으로 신용등급평가 사업을 구체화하고 있다는 점도 부담이 될 수 있다.

에코프로(1조6000억원), 에코프로비엠(7조5000억원), 에코프로에이치엔(7600억원) 등 3사의 시가총액만 10조에 이르는 만큼 ESG 전담기구에 대한 설치의 압박도 거세지고 있다. 에코프로는 현재 이와 유사한 CSR(사회적책임)팀을 운용하고 있다.