이 기사는 2022년 05월 26일 16:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

한진그룹은 재계에서 ESG경영에 각별히 신경을 쓰는 곳이다. 과거 오너일가가 사회적 물의를 일으킨 적이 있고 경영권 위협 등 각종 외풍에 대응하는 과정에서 자체적으로 지배구조 선진화를 추진한 결과다.

KCGI의 직접적인 공격을 받은 지주사 한진칼은 누구보다 이사회 중심 경영에 적극적이다. 거대 이사회(13명)의 77%(10명)를 사외이사로 채워 독립성·투명성에 방점을 찍었다. 작년 4월 출범한 'ESG경영위원회'도 적극 활동하고 있다. 한진그룹은 한진칼, 대한항공, ㈜한진 등 주력 계열사에 ESG위원회를 설치해둔 상태다.

한진칼 ESG경영위원회는 3명의 사외이사로 구성돼 있다. 공정거래위원회 상임위원 출신 주순식 이사가 위원장을 맡고 임춘수 마이다스PE 대표와 최윤희 건국대 법학전문대학원 교수가 위원으로 활동 중이다. 지난해엔 한재준 이사까지 멤버가 4명이었으나 올 3월 개편 때 규모가 축소됐다.

시작은 작년 4월이다. 이사회가 'ESG경영위원회 설치의 건'을 만장일치로 통과시키며 공식 출범했다. '없던 조직'을 새로 만든 건 아니다. 기존 거버넌스위원회를 ESG경영위원회로 확대 개편했다.

거버넌스위원회는 회사의 주요 경영사항에 대한 주주권익 보고 체계를 강화하고 이사회 승인이 필요한 내부거래를 심의·의결하던 조직이다. 이사회 결의사항 중 주주가치에 영향을 주는 사안에 대해 사전 검토하고 내부거래 시정조치 등을 요구하는 역할을 맡았다.


이 같은 기능은 ESG경영위원회가 그대로 이어받았다. 여기에 ESG경영 강화와 주주가치 제고 활동, ESG 관련 경영사항에 대한 검토·심의 권한 등이 추가됐다. 갈수록 중요해지는 ESG경영에 속도를 내기 위한 차원이다. 위원회를 사외이사로만 구성하는 것 역시 거버넌스위원회로부터 물려받은 룰이다.

작년엔 분기당 한번꼴로 모두 네 차례(2월 거버넌스위원회 당시 포함) 개최됐다. 또 다른 이사회 산하 위원회인 보상위원회(작년 두번, 올해 한번)보다 자주 열렸다. 위원 전원이 100% 출석했다.


눈에 띄는 건 위원회 개최 날짜다. 이사회보다 늘 하루씩 먼저 열렸다. 전날 ESG위원회에 올라온 안건이 다음날 이사회에서 처리됐다는 의미다.

통상 위원회는 이사회와 같은 날 개최되는 경우가 흔하다. 위원회가 이사진 일부로 구성되다 보니 가능한 이사회 전후로 열고 보고를 받거나 안건을 처리하는 식이다. 물론 조직 성격이나 필요에 따라 이사회와 전혀 무관한 날짜에 회의를 소집하는 경우도 있다.

ESG경영위원회가 이사회 전날 열린 건 위원회의 역할 때문으로 풀이된다. 위원회는 이사회 결의 사항 중 주주가치에 영향을 주는 사항에 대해 사전 검토를 해야 한다. 회사의 합병이나 분할, 중대자산 양수도 등이 대표적이다. 계열사와의 거래 등 공정거래법의 적용을 받아 이사회 승인이 필요한 내부거래 관련 내용도 사전에 심의·의결한다.

실제로 활동 내역을 비교해보면 ESG경영위원회에서 '사전 검토'된 안건이 이사회에서 '승인'됐다는 걸 알 수 있다. 작년 2월과 8월에는 한진칼의 대한항공·진에어 유상증자 참여가, 11월에는 대한항공 상표권 사용계약 관련 내용과 칼호텔네트워크 자금 대여 연장안 등이 이 같은 과정을 거쳐 처리됐다.

위원회를 거친 내용 중 이사회에서 논의되지 않은 내용도 있다. 한진칼 2021년 ESG평가 결과와 2022년 그룹 ESG 추진 계획 등에 대한 보고 건이다. ESG에 특화된 위원회만의 고유 영역이기 때문으로 해석된다.