이 기사는 2022년 09월 22일 14:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

금강공업이 자회사 케이에스피를 통해 비상장 형단조 전문기업 '삼미금속'을 인수하려던 계획을 선회했다. 분산된 삼미금속 지배력을 한 번에 확보해 손자회사로 편입하려던 '포괄적 주식교환'이 금융당국 문턱을 넘지 못했기 때문이다. 세금 등 추가 비용 부담과 부족한 삼미금속 지배력 등 아쉬움이 많은 거래가 됐지만 금강공업은 연내 잔여 지분 인수와 경영정상화 작업에 착수한다는 계획이다.

◇금강공업, 삼미금속 지분 69.4% 직접 인수…'포괄적 주식교환' 승인 난항 탓

유가증권 상장사 금강공업은 지난 19일 삼미금속 구주 1500만주를 인수했다. 거래 상대방은 삼미금속의 기존 최대주주 '(합)코에프씨밸류업 사모투자전문회사(이하 코에프씨밸류업)'다.

주식 양수도에 따른 대가는 70억원으로 산정됐다. 다만 금강공업은 현금이 아닌 자회사 '케이에스피' 구주 일부인 292만8511주(8.1%)로 지급했다. 코에프씨밸류업은 인수한 케이에스피 주식을 1년간 처분하지 않기로 확약했다.

이로써 금강공업은 삼미금속 지분 69.44%를 보유한 단일 최대주주로 올라섰다. 거래는 단순하지만 삼미금속 지배력을 확보하는 데까지 걸린 시간은 1년이 훌쩍 넘는다.

특히 자회사 케이에스피를 앞세워 삼미금속 지분을 '포괄적 주식교환'으로 100% 확보하려던 계획이 금융감독원의 문턱을 넘지 못하면서 최근 몇 달간 가시밭길을 걸어야만 했다. 포괄적 주식교환은 금강공업이 소수주주 지분 확보 등 M&A 용이성을 위해 선택한 길이었지만 삼미금속 주주가 50명을 넘는 탓에 금융감독원의 승인이 필요했다.

그러나 금융감독원이 케이에스피 신주와 삼미금속 구주 교환 비율 등을 두고 여러번 정정을 요구하면서 무산됐다. 이에 삼미금속 M&A는 금강공업이 직접 나섬으로써 금융감독원 승인이나 외부 평가가 필요 없는 당사자 간 거래로 성사됐다.

금강공업이 형단조 사업을 영위하는 삼미금속을 점찍은 배경 중 하나는 자회사 케이에스피 경쟁력 강화에 있다. 형단조 사업을 영위하는 자회사 케이에스피 아래 삼미금속을 붙여 포트폴리오 확대 등 시장 영향력을 강화할 계획이었다. 삼미금속이 4년 연속 적자를 내면서 재무구조가 좋진 않지만 경영정상화를 위한 플랜도 내부적으로 세워둔 것으로 알려졌다.


◇ 간주취득세 비롯 불리한 조건 감내…잔여 지분 확보, 경영정상화 관건

금강공업이 애초 계획과 달리 직접 인수했지만 형단조 사업 측면에서 시너지를 낼 수 있는 기반을 마련한 것은 변함이 없다. 시간은 조금 더 걸리겠지만 지배력을 확보한 후 케이에스피와의 시너지 방안을 마련하기도 수월할 수 있다.

다만 금강공업으로선 아쉬움을 감내한 부분도 없진 않다. 기존 계획으론 케이에스피가 신주를 발행해 삼미금속 주주와 주식을 교환하는 만큼 수반되는 비용도 적었다. 금강공업이 삼미금속의 기존 대주주였던 코에프씨밸류업에 갚아야 할 차입금(CB)을 일부 상환해주고 채무관계도 정리할 수 있었다. 이와 관련 변경된 계약 방식으로도 금강공업은 코에프씨밸류업에 삼미금속 사채 160억원을 매입해 채무를 일부 정리했다.

그러나 금융감독원의 문턱을 넘지 못하면서 금강공업은 케이에스피 지분을 일부 잃게 됐다. 특히 삼미금속이 장부가액 기준 1000억원이 넘는 토지를 보유하고 있어 과점주주가 된 금강공업은 지방세법상 2%가 넘는 간주취득세를 내게 됐다. 단순 계산으로도 20억원이 넘는 세금이 추가 발생한 셈이다.

삼미금속 잔여 지분 및 이사회 주도권 확보는 이제부터 풀어야 할 숙제다. 금강공업이 확보한 삼미금속 지분은 코에프씨밸류업이 가지고 있던 1500만주다. 삼미금속의 전제 발행주식이 2159만9885주임을 고려하면 온전한 지배력을 확보하기 위해 소수주주들에게 추가 비용을 지불해야 하는 문제가 있다.

금강공업을 제외한 삼미금속의 주주로는 △삼호인터내셔날 3.28% △신인철 11.37% △신호철 9.57% △신현철 4.58% △기타 1.76% 등이 있다. 관건은 삼미금속의 기타비상무이사로 이사회 구성원인 신인철 이사를 비롯해 그의 일가가 거느린 지분을 순탄하게 확보하느냐에 달렸다.

이와 관련 앞서 케이에스피가 주식교환을 전제로 제출한 증권신고서에는 신현철 씨와 기타 주주를 제외한 삼호인터내셔날과 신인철 이사, 신호철 씨는 주식교환계약을 체결했던 것으로 보인다.

잔여 지분 확보는 삼미금속이 주주총회를 열기 위해 주주 확정 및 명부 폐쇄와도 직결된 문제다. 금강공업의 경영진이 삼미금속 이사회에 합류하기 위해서라도 주주총회 소집은 불가피하다. 일련의 절차가 마무리되는 시점에야 삼미금속의 경영 정상화 작업도 본궤도에 오를 것으로 관측된다.

금강공업 관계자는 "우여곡절이 있었지만 삼미금속 경영 정상화를 위해 마무리 작업까지 속도를 낼 계획"이라며 "아직 인수하지 못한 지분에 대해서도 주주들과 협상을 계속하고 있어 지분율이 변화할 가능성도 있다"고 말했다.