이 기사는 2023년 02월 20일 15:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '라이온켐텍'이 M&A(인수합병) 불발 후폭풍에 시달리고 있다. 지난해 말 추진하던 경영권 매각 작업이 최종 결렬되면서 관련 거래 수습에 열을 올리는 모습이다. 특히 공시 번복에 따른 누계 벌점 최소화를 위해 메자닌 대금 납입 시점을 최대로 늦추기도 했다. 새로운 인수자를 찾을 경우 매각 재타진 방향도 염두하는 것으로 풀이된다.

라이온켐텍은 총 400억 규모의 1회차 전환사채(CB) 및 1회차 신주인수권부사채(BW) 납입일을 오는 4월 12일로 일괄 조정했다. 예정대로라면 이달 10일 대금 납입이 모두 완료되는 거래였다. 하지만 납입일 직전 최종 납입 기한을 두 달 뒤로 미뤘다. 이에 따라 사채 만기 시점과 전환 청구 시작일, 풋옵션(조기상환청구) 일정 등도 모두 새롭게 조정됐다.

라이온켐텍이 이 메자닌의 납입 기한을 조정한 것은 공시 번복에 따른 제재를 피하기 위해서다. 한국거래소 코스닥시장본부는 코스닥시장 공시 규정에 따라 계약 취소, 해제 등 공시 번복 상장사를 대상으로 벌점을 매기고 있다. 먼저 불성실 공시 법인 지정 예고 공시를 하고 거래소 내부 심의를 거쳐 벌점과 벌금의 정도를 결정한다. 누계벌점에 따라 주식 매매 정지, 상장적격성 실질 심사 등의 처분이 내려진다.

이번 결정으로 1회차 CB, 1회차 BW의 납입 기한은 최대로 미뤄진 상태다. 코스닥시장 공시 규정에 따르면 유상증자나 메자닌 발행에 따른 납입 기한을 최초 공시한 시점 보다 6개월 이상 연기할 경우 '공시변경' 위반으로 간주한다. 위반 기업은 불성실 공시 법인으로 지정, 벌점 부과 혹은 제재금 처분을 받는다. 라이온켐텍은 지난해 9월 해당 메자닌 발행 공시 당시 납입일을 당해 10월 14일로 설정했다.

라이온켐텍 관계자는 "당장 취소하면 불성실 공시 법인으로 지정되다 보니 최대한 납입 기일을 연장을 해놓는 방안을 택했다"며 "이번이 연장 가능한 마지막 시점"이라 설명했다.

라이온켐텍이 제재에 각별히 신경쓰는 것은 이미 최근 한차례 불성실 공시 법인으로 지정됐기 때문이다. 구체적으로 지난달 30일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약' 공시 번복에 따른 후속 제재로 6.5점의 벌점을 부과받았다. 그중 1.5점에 대해선 코스닥시장본부가 제재금으로 대납토록 하면서 최종 부과 벌점은 5.0으로 조정됐다. 공시 위반 부과 벌금은 총 600만원이다.

이런 상황에서 추가 제재는 향후 경영 활동에도 부정적으로 작용할 가능성이 높다. 우선 최종 불성실 공시 법인으로 지정돼 당해 부과 벌점이 8점을 넘길 경우 매매거래가 1일간 정지된다. 아울러 1년간의 누계 벌점이 15점 이상이 되면 코스닥시장 상장 규정 제56조 '상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지' 조항에 따라 상장적격성 실질심사 대상에 지정된다.

이렇게 되면 한국거래소에선 기업의 계속성, 경영의 투명성 등 여러 조건을 검토해 상장폐지 여부를 결정한다. 내년 1월 30일까지 라이온켐텍이 10점 이상의 벌점을 추가로 받는 경우 상장적격성 심사 대상에 오를 전망이다.


라이온켐텍은 현재 1회차 CB, 1회차 BW에 대한 신규 인수자를 찾고 있다. 기간 내에 기존 인수자를 대체할 신규 투자자를 찾아 공시를 이행한다는 요량이다.

현재 두 메자닌 인수자는 모두 '라이온 제1호투자조합'이다. 라이온 제1호투자조합은 지난해 9월 박희원 회장을 비롯한 특수관계인 12명과 지배 지분 1280만6388주(67.68%) 및 경영권을 가져오는 양수도 계약을 체결했다. 이와 함께 경영권 매매 파생거래로 CB, BW 발행을 결정 라이온켐텍으로 직접 신규 자금을 보충해 주기로 했다. 하지만 지난해 경영권 양수도 거래 계약금 및 중도금 지급 일정이 4차례 조정된 끝에 12월 최종 결렬됐다.

향후 사채 신규 인수자를 찾게될 경우 재매각 타진 가능성도 배제할 수 없다. 해당 거래가 당초 경영권 매각에서 파생된 거래이기 때문이다. 1회차 CB 및 1회차 BW를 동일한 인수자가 모두 소화한다고 단순 가정할 경우 총 320만5144주(16.96%)를 확보할 수 있다. 이를 계기로 차후 최대주주 측과 경영권 매각을 논의하는 단계로 발전도 가능하다.

라이온켐텍 관계자는 "지배 지분 인수가 가능한 주체자든 메자닌 신주만 가져갈 주체자든 어디가 됐든 회사 입장에선 마찬가지"라며 "모든 가능성은 다 열려있다"고 말했다.