이 기사는 2023년 03월 10일 16:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

KT의 차기 대표이사(CEO)를 둘러싼 논란이 점입가경인 와중에도 이사회는 지배구조 개선 의지를 계속 진행하기 위해 고군분투 중이다. CEO가 이사회 내 사외이사후보추천위원회 위원에 빠지는 내용이 주총 안건으로 올라왔다.

아울러 지분교환 안건을 주주총회 의결사항으로 바꾸는 정관 변경을 추진 중이다. 현대차그룹과 신한금융그룹이 이런 방식으로 2~3대 주주에 올랐는데 그 과정에서 다른 주주들이 배제됐다는 의견을 수용한 결과다.

◇이사회 운영 개편, CEO-사외이사 셀프연임 우려 불식 나서

KT는 10일 주총소집 공고 정정신고를 내고 윤경림 사내이사는 2023년 중 사외이사 후보를 검토·추천하기 위한 사외이사후보추천위원회에 불참했다고 밝혔다. 또 향후 CEO로 선임된 후에도 사추위에 참여하지 않을 예정이다.

현재는 KT의 이사회 내 사추위는 사외이사 6인(이강철, 김대유, 유희열, 김용헌, 벤자민 홍)과 사내이사 1인(윤경림 KT 그룹트랜스포메이션 부문장)으로 구성돼 있다. 이 가운데 이강철·벤자민 홍 사외이사는 중도 사임한 상태다.

사추위에 CEO 후보가 들어가 있다는 점에서 사외이사가 대표이사의 영향력에 벗어나지 못한다는 지적을 수용한 셈이다. 명확한 오너가 없는 KT로선 차기 대표이사를 이사회에서 인선하는데 사내이사들이 유력 CEO 후보인 만큼 사실상 사외이사들 손에 결정된다. 정치권과 시민단체 등이 CEO 셀프연임의 근본적 비판점으로 삼는 부분이다.

최근 KDB생명 대표이사 후보로 내정된 임승태 전 금융위원회 상임위원(현 법무법인 화우 고문)을 사외이사 후보로 내정되면서 또 다른 논란을 불러 일으켰다. 그가 윤석열 대통령의 대선캠프 출신인 탓이다. 비록 임 후보가 사임하면서 일단락 됐지만 이사회 운영방식의 개편 목소리는 여전했다.

KT 이사회는 안팎의 목소리를 수용해 사추위의 독립성을 강화한다는 계획이다. KT와 비슷한 지배구조 및 소유분산 기업인 금융지주사들이 앞서 CEO나 사내이사가 사추위에서 빠졌다. KT도 이들과 비슷한 행보를 밟고 있다.

◇자사주 관련 주주소통 강화, 지분교환 주총의결 받을 것

이번 주총에 올라갈 정관 변경안에는 자기주식에 대한 보고의무와 상호주 취득시 주총 승인의무가 신설된다. 매년 정기주총에서 보유 중인 자사주의 보유 목적, 소각 및 처분계획을 보고하고 자사주 매각이나 교환의 방법으로 타사의 주식을 상호 보유할 경우 주총 결의를 거쳐야 한다는 내용이다.

자사주 관련 주주 소통을 강화하려는 목적이다. KT는 지난해 9월 지분 7.7% 가량인 7459억원 규모의 자사주를 현대자동차와 현대모비스에 넘기고 같은 규모의 두 회사 지분을 취득했다. 또 신한금융지주 주식 4375억원어치를 사들이는 대신 신한은행이 KT의 우호주주 역할을 해왔던 일본 NTT도코모 지분을 같은 액수만큼 인수했다.

이에 따라 현대차그룹과 신한금융그룹이 국민연금에 이어 2~3대 주주로 등극했다. 이들은 구현모 KT 대표의 백기사로 분류됐다. 자사주는 의결권이 없지만 주식교환 등을 통해 다른 기업의 손에 들어가면 의결권이 되살아난다. 사업협력의 목적도 있지만 그룹 총수의 지분이 약하거나 명확한 오너가 없는 소유분산 기업의 경영진이 우호지분을 확보하기 위해 주로 쓰는 방법이다.

이에 KT 주주인 네덜란드 연기금 APG가 이 같은 주주제안을 했고 국내 시민단체인 경제개혁연대가 이를 대행했다. KT 이사회는 APG의 주주제안 가운데 일부를 수용, 정관에 명시하기로 했다.