이 기사는 2024년 03월 12일 14:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

예금보험공사가 MG손해보험의 매각 3수를 공식화했다. 구주를 매각하는 M&A 방식과 자산 및 부채를 이전하는 P&A 방식 모두 가능성이 열려 있으나 예보 측에서는 P&A 방식으로의 거래 성사에 기대를 걸고 있다. MG손보 최대주주 JC파트너스와의 법률 리스크가 남아있기는 하나 이번 딜에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상된다.

◇3차 매각시도 공식 추진, M&A보다 P&A 가능성

예보는 12일 MG손보 인수자 지정을 위한 예비입찰 공고를 냈다. 매각주관사 삼정회계법인을 통해 4월11일까지 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수받은 뒤 인수희망자 중 적격성이 검증된 희망자에 실사 기회를 부여하고 이후 본입찰을 진행하는 일정으로 진행된다.

예보는 부실금융회사의 매각인 만큼 인수자가 공사로부터 자금을 지원받을 수 있다는 점을 내세웠다. 일반적 보험사 매각과 달리 인수자 부담이 상대적으로 적다는 의미다. 실제 예보는 2013년 그린손해보험(현 MG손보)을 자베즈파트너스에 매각할 당시에도 공적자금을 집행했었다.

관전 포인트는 거래 방식이다. 이번 딜은 M&A(주식 매각) 방식과 P&A(계약 이전) 방식 모두 가능하다. 다만 공고에 앞서 예보가 이번 딜을 P&A 방식으로 추진할 것이라는 설이 업계에 퍼져 있었다.

예보 관계자는 "판매자의 입장인 만큼 MG손보 매각 자체에만 집중할 뿐 방식을 특정하지는 않았다"면서도 "P&A가 인수자에게도 더욱 유리한 조건인 만큼 결국 이 방식으로 거래가 성사될 것으로 본다"고 말했다.

M&A든 P&A든 거래 자체에서 발생하는 금액은 큰 차이가 없을 공산이 크다. 매각 측은 이미 MG손보 구주의 가치를 제로(0)에 가깝게 보고 있기 때문이다.

다만 P&A가 M&A에 비해 인수자에 유리한 점은 자산 및 부채를 선별적으로 이전할 수 있다는 것이다. 예를 들어 MG손보가 안고 있는 부채 가운데는 980억원 규모의 후순위채처럼 인수자 입장에서 꺼릴 만한 부분들이 있다. 이와 같은 비우량 자산이나 부채를 제외하고 계약을 이전받을 수 있다면 인수자의 부담은 크게 줄어든다.

거래 성사 시 지분 문제로 '뒤탈'이 발생할 여지가 적다는 점도 P&A 방식의 이점이다. 애초 예보는 MG손보의 경영 관리자일 뿐이며 MG손보의 최대주주는 보통주 지분 95.5%를 보유한 JC파트너스다.

JC파트너스는 MG손보의 부실금융기관 지정 자체에 강력히 반발하고 있으며 지난 2022년 예보와는 별개로 MG손보 매각을 추진한 전력도 있다. 인수자 입장에서는 굳이 M&A 방식을 선택해 대주주를 상대로 구주 인수를 위한 별도의 논의를 거쳐야 할 이유가 없다.


◇JC파트너스 소송 변수…법원은 당국·예보 손

JC파트너스의 반발은 이번 3차 매각 시도의 최대 변수로 꼽힌다. 이번 MG손보 매각 공고에 앞서 예보가 법률 및 회계 자문사를 선정하는 등 매각 추진 본격화 움직임을 보이자 JC파트너스는 법원에 MG손보 부실금융기관 지정의 집행정지 가처분신청을 냈다.

이는 매각 방식으로 유력하게 거론되는 P&A 방식이 JC파트너스에게는 가장 피해야 할 방식이기 때문이다. 만약 인수자가 MG손보의 우량 자산과 부채만 이전받는다면 비우량 자산과 부채만 남은 MG손보는 예보 주도의 청산 절차를 밟게 될 공산이 크다.

JC파트너스는 2020년 MG손보 인수를 위해 2000억원을 투자했다. 이 투자금을 회수할 수 없게 된다는 말이다.

다만 현재까지는 법원이 예보 쪽 손을 들어주는 모습이다. JC파트너스는 2022년 4월 금융위원회가 MG손보를 부실금융기관으로 지정하자 집행정지 가처분신청을 내는 한편 당국을 상대로 지정 취소를 청구하는 본안소송까지 제기했다.

이 중 가처분신청은 1심 재판부가 JC파트너스의 신청을 인용했으나 2심에서 금융위 승소 취지로 판결이 뒤집혔다. 이어 대법원을 거쳐 2심에서의 판결이 확정됐다. 본안소송은 지난해 9월 1심에서 JC파트너스의 청구가 각하됐다. JC파트너스 측은 즉각 항소를 제기했으나 아직 재판이 시작되지 않았다.

업계에서는 최근의 집행정지 가처분신청이 받아들여지지 않을 경우 항소심의 결론이 내려지기 전에 이번 예보 주도의 거래가 먼저 종결될 가능성이 높다고 바라본다.