이 기사는 2024년 05월 31일 16:00 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 기업지배구조보고서 의무 공시 대상은 자산 5000억원 이상 코스피 상장기업으로 확대됐다. 엔지니어링 전문기업 도화엔지니어링은 지난해 자산총액 5000억원을 넘으면서 처음으로 기업지배구조보고서 제출 대상이 됐다. 외형 성장세를 이으며 날개를 펼친 도화엔지니어링이지만 기업지배구조 측면에선 핵심 지표의 절반 인상을 충족하지 못하면서 첫해 40% 준수율을 기록하는 데 그쳤다.

도화엔지니어링이 지난 30일 공개한 '2023년도 기업지배구조보고서'에 따르면 지배구조 핵심 지표 준수율은 40%에 그쳤다. 전체 15개 핵심 지표 가운데 6개 항목을 제외한 나머지 9개 항목을 준수하지 못했다.

지배구조 핵심 지표는 배당 절차 개선과 같은 정부의 제도 개선을 포함한다. 또 G20/OECD 지배구조 원칙 및 한국ESG기준원의 지배구조 모범 규준 등 국내외 동향을 참조해 만들어졌다. 올해는 기업지배구조보고서 제출 대상 기업이 기존 자산총액 1조원 이상에서 5000억원 이상으로 확대됐다.

도화엔지니어링이 올해 처음으로 기업지배구조보고서를 제출한 배경이다. 지난해 말 도화엔지니어링의 별도 기준 자산총액은 5800억원에 달한다. 2021년 말 4720억원 수준이던 자산총액은 2022년 말 4958억원으로 증가한 데 이어 지난해 말 5000억원을 넘어섰다.

다만 도화엔지니어링은 사세 확대와 달리 기업의 지배구조 측면에선 다소 미흡한 모습을 보였다. 핵심 지표들은 △주주 △이사회 △감사기구로 크게 나뉜다. 우선 주주와 관련된 핵심 지표 5개 항목 중 주주총회 4주 전에 소집 공고만 준수했다. 나머지 전자투표와 주주총회 집중일 이외 개최, 배당 관련 예측가능성 및 실시 계획 안내 등을 미준수했다.

도화엔지니어링은 2022년을 제외하면 지난해와 올해 모두 집중일에 정기 주주총회를 열었다. 전자투표도 도입하지 않는 데다 주주 제안 전달도 쉬운 상황이 아니다. 이와 관련 도화엔지니어링은 주주 제안권의 행사 안내가 권리 보호에 도움이 되는지 검토 후에 홈페이지를 통해 안내하겠다는 방침이다. 도화엔지니어링은 최근 3년간 모두 현금 배당했지만 배당 정책이나 주주 환원 정책을 수립하지 않았다.

이사회 관련 핵심 지표는 6개 항목 가운데 절반만 준수했다. 위험 관리 등 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있으며 인사 관리 규정을 통해 임원 선임에 공정성을 기하고 있다. 그 외 2021년 선임한 배보경 사외이사를 통해 이사회 다양성도 확보했다.


아쉬운 대목은 이사회 의장과 관련된 항목이다. 도화엔지니어링은 대표이사와 이사회 의장이 분리돼 있지만 기업지배구조 핵심 지표에선 사외이사가 이사회 의장인지를 따지는 탓에 미준수로 나타났다. 도화엔지니어링은 사내이사 7명 중 4명이 대표이사다. 이 중 이사회 의장은 대표이사가 아닌 사내이사인 김영윤 회장이 맡고 있다. 그는 20년 가까이 근무하며 경험과 식견 등을 겸비한 것으로 알려진다.

그 외 도화엔지니어링은 최고경영자(CEO) 승계 정책과 집중투표제를 채택하고 있지 않다. 도화엔지니어링의 경우 최근 오너십을 보유했던 곽영필 회장이 작고한 가운데 아들인 곽준상 부회장이 지난해 말 최대주주에 오른 상황이다. 다만 도화엔지니어링은 다수의 대표이사 체제를 고수하고 있으며 별도의 CEO 승계 정책 검토도 하지 않고 있다.

집중투표제 도입도 부정적이다. 상법상 정한 절차를 통해 이사 선임 등에 의견을 제안할 수 있다며 향후 이사 후보 추천위원회 설치 정도를 검토할 수 있다는 입장이다. 감사기구 관련해선 회계사인 감사위원장과 규정 내 절차 마련 등으로 전체 핵심 지표 4개 중 2개를 충족한다.