이 기사는 2024년 07월 17일 18시24분 thebell에 표출된 기사입니다

SK그룹 '100조 에너지 기업'의 탄생의 목적은 결국 SK이노베이션 지원이었다. SK이노베이션에 유리하게 책정된 1대 1.2 합병비율은 이를 잘 보여준다. 이에 따라 지주사인 SK㈜와 SK E&S의 재무적 투자자(FI), SK이노베이션 주주들의 희비가 엇갈렸다.

SK이노베이션과 SK E&S는 17일 각각 이사회를 열어 양사 합병 안건을 의결했다. 가장 관심을 모은 합병비율은 1대 1.1917417로 정해졌다. 흡수합병 대상인 SK E&S의 주식 1주가 SK이노베이션 주식 약 1.2주로 교환된다는 얘기다.

SK이노베이션의 합병가액은 보통주 11만2396원으로 결정됐다. 최근 1개월 주식 거래량 가중산술평균 종가와, 1주일 거래량 가중산술평균 종가, 전일(16일) 종가의 평균으로 산출됐다. SK E&S 합병가액은 보통주 13만3947원이다.

현재 SK㈜는 SK E&S 지분 90%, SK이노베이션 지분 36.22%를 각각 보유하고 있다. 합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 5529만9186주를 교부한다. SK이노베이션 신주는 오는 11월 20일 상장된다. 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%로 오른다.

당초 시장에선 합병비율 1대 2를 전망했다. SK이노베이션의 주가는 현재 10만원대 초반인데 SK E&S의 경우 2021년 콜버그크래비스로버츠(KKR)가 RCPS 409만주를 사들일 당시 우선주 1주당 발행가가 58만6182원(보통주로 바꾸면 주당 29만3091원)이었기 때문이다. 이에 따른 SK㈜의 합병법인 지분은 70%대다.

SK㈜는 합병비율을 1대 1.2로 정하면서 합병법인에 대한 지분율 손해를 보게 됐다. 그만큼 SK이노베이션 지원이 시급했다는 의미로 풀이된다. SK E&S로부터 받은 배당도 더이상 기대할 수 없다. SK E&S가 지난해 배당금으로 지출한 금액은 5270억원이다.

SK이노베이션 주주 입장에선 합병에 반대할 이유가 없다. 1대 2의 합병비율보다 지분 가치가 덜 희석되는 데다 SK E&S를 품는 데 따른 가치 상승 효과를 누릴 수 있다. 합병법인 주식의 대부분을 SK㈜가 가져가 수급적 요인에 따른 주당 가치 저하 우려도 없다.

SK이노베이션의 지분 구조를 보면 최대 주주인 SK㈜ 다음으로 개인이 가장 많은 지분(24.9%)을 보유하고 있다. 합병안이 주총에서 통과하려면 출석 주주 3분의 2 이상과 발행 주식 총수 3분의 1 이상의 찬성을 받아야 하는 점을 고려하면 무난하게 합병안이 통과할 것으로 예상된다.

다만 KKR 입장에선 반발이 예상된다. KKR은 SK E&S에 약 3조원의 상환우선주(RCPS)를 보유하고 있다. SK그룹이 사실상 SK이노베이션과 SK E&S의 가치를 비슷하게 책정하면서 그만큼 손해를 보게 됐다. SK E&S 관계자는 "우호적인 분위기 속에 KKR과 협의하고 있다"고 말했다.

SK이노베이션은 내달 27일 주주총회를 열어 합병안을 의결한다. 합병법인 출범일은 11월 1일이다.