이 기사는 2025년 01월 23일 15시17분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

분할 전 포스코(현 포스코홀딩스)는 1997년 국내 대기업 중 처음으로 사외이사제를 도입했다. 포스코 주주총회에 주주가 직접 추천한 사외이사 후보가 올라온 건 2018년이 처음이다. 해외 기관 투자자가 주주 제안한 후보를 상정했다가 해당 후보가 주총 전 사임해 안건을 폐기했다. 주주 제안 이후 사외이사 후보 주주 추천제를 도입했지만 주총까지 올라온 이는 없다.

포스코홀딩스는 지난해 12월 기업가치 제고 계획(밸류업)에 사외이사 후보를 추천할 수 있는 주주 범위를 넓히는 내용을 담았다. 주총 6개월 전부터 의결권 있는 발행 주식을 0.1% 이상 보유한 주주라면 사외이사 예비 후보를 추천할 수 있다. 기존에는 상법상 주주 제안권 행사 요건과 같이 지분을 0.5% 이상을 보유한 주주에게 사외이사 예비 후보 추천 자격을 부여했다.

포스코홀딩스는 2018년부터 사외이사 후보 발굴 과정에 주주가 참여하는 '주주 추천 제도'를 도입했다. 상법이 정한 주주 제안과 별도로 추천 제도를 운영했다. 주주와 소통을 강화하고 다양한 사외이사 후보군을 확보하기 위해서다.


포스코홀딩스는 주주들이 사외이사 후보 추천 자문단(자문단) 운영에 앞서 사외이사 예비 후보를 추천하도록 했다. 정기 주총 약 3~4개월 전 주주들에게 이사 후보 추천 위원회(이추위) 위원장 명의 공문을 발송해 주주당 사외이사 예비 후보 1명 추천을 의뢰한다. 추천받은 후보는 자문단이 발굴한 다른 후보와 동일하게 자격 심사를 거친다.

포스코홀딩스 사외이사 후보 선임 기능을 비(非) 이사회 기구인 자문단과 이사회 내 위원회인 이추위로 나눴다. 자문단으로부터 선임 예정 사외이사 5배수를 제안받고, 이후 이추위가 자격을 심사해 주총에 후보를 추천한다. 사외이사 선임 여부는 주총에서 결정한다.

자문단은 2004년부터 운영했다. 현 사외이사가 자신의 후임을 정하는 데 영향을 미치지 않도록 않기 위해서다. 자문단은 이추위 결의로 설치한다. 기업 지배구조에 대한 이해도가 높고, 외부 영향으로부터 독립적인 산업계, 금융계, 학계, 법조계 인사 중 원로급 5인으로 구성한다.


지난해까지 주주 추천 프로세스에 접수된 사외이사 예비 후보는 1명이다. 2019년 3월 정기 주총에 주주가 추천한 법학 전공, 교수직, 여성 사외이사 예비 후보가 접수됐다. 당시 자문단은 해당 주주 추천 예비 후보를 포함해 논의했지만, 선임 소요 분야에 부합하지 않다는 의견이 수렴돼 이추위에 사외이사 후보로 추천하지는 않았다.

상법에 따른 주주 제안이 들어온 건 2018년이다. 그해 1월 네덜란드 자산운용사 APG와 로베코(Robeco)는 한국기업지배구조원장 등을 지낸 박경서 고려대학교 경영학과 교수를 포스코 사외이사 후보로 제안했다. 박 교수가 주총 전 일신상 사유로 후보직에서 사퇴해 최종 안건으로 올라가지는 않았다.

소유 분산 기업인 포스코홀딩스는 사외이사가 차기 회장 후보를 선출한다. 사외이사만으로 구성된 회장 후보 추천 위원회가 대표이사 회장 후보 자격을 심사해 주총에 추천한다. 현재 이사진은 사외이사 6명, 사내이사 4명 등 총 10명이다. 이추위는 사외이사 3명으로 구성했다. 이추위 위원장은 김준기 연세대 법학전문대학원 교수, 위원은 유영숙 기후변화센터 비상임 이사장과 박성욱 한국공학한림원 이사장이다.