이 기사는 2011년 05월 09일 07:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

☞ 리스크 지배구조 좌담회 ①편에서 계속

이우공 = CRO의 임면권을 CEO가 가지고 있다. 옷 벗을 각오가 없다면 CEO가 원하지 않는 부분을 이사회에 얘기하기 어렵다. 하나금융의 경우 규정을 바꿔서 이사회가 지주 CRO를 임면하도록 바꿨다.

CRO의 임기나 지위를 보장해 줄 수 있는 방법을 만드는 것은 어려운 이슈다. 사외이사 임명은 결국 CEO가 한다. CEO가 제안하는 것을 거부할 수 있는 사외이사는 현실적으로 거의 없다. 지배구조 이슈는 한 번에 해결할 수 없다. 그렇다고 시도를 안 해 볼 수는 없다. 여러 가지 노력을 해야 한다.

◇ 독립적 사외이사 선출 관건

노동래 = 리스크 거버넌스에서 이사회의 역할을 강화하는 것은 옳은 방향이다. 사족처럼 덧붙이면 이사회가 일상의 업무에 대해 감독할 수는 없다. 큰 틀에서 관여해야 한다. 이사회에서 CRO를 임면하는 방안은 진전된 방안이다. 하지만, 임기를 2년으로 정하더라도 CRO 중에서 2년 후에 일을 그만두겠다고 생각하는 사람은 없다. 그렇다고 해서 CRO 임기를 5년이나 10년 등으로 무한정 보장할 수도 없는 노릇이다.

이시연 = 독립적인 사외이사를 어떻게 뽑느냐가 중요하다. 이번에 자료를 만들면서 보니까 사외이사 임면이 CEO 선에서 이뤄지고 있었다. 이사회와 연계해 CRO의 권한을 강화할 수 있는 근본적인 문제 해결이 어려웠다. 리스크 관리 문화와 커리어 패스(career pathㆍ경력관리)가 우선돼야 한다는 데는 공감한다.

골드만삭스와 스페인 산탄데르은행의 경우 CRO와 CEO가 평행적이다. CRO가 CEO의 의사결정에 반대를 하면 추진이 안 된다. CRO가 그룹의 부회장 지위를 갖고 있다. CRO가 부회장까지 올라갈 수 있고 CEO도 될 수 있다는 조직 내 인식이 잡혀야 실질적인 지위가 강화될 수 있다.

제도를 바꾸는 것 보다 리스크 관리 문화가 바뀌는 게 중요한데 시간이 걸릴 듯 하다. 감독당국에서도 보완할 방법을 찾아야 한다. 내부적으로 단기간 내 리스크관리 문화와 커리어 패스를 확립시키는 게 어려울 것이다. 지금은 CEO 의지에 90%가 달려 있다고 해도 과언이 아니다.

장현수 = CEO의 편향된 의사결정을 막으려면, CRO나 이사회의 지위가 CEO의 영향력에서 독립돼야 한다고 생각한다.

노동래 = 현직 CRO로서 일하다 보면 2가지 문제에 부딪히게 된다. 한 가지는 잘못하면 잘린다는 개인의 위험을 누가 어떻게 막아줄 것이냐 이고, 또 하나는 일상 업무에서 CRO가 다른 임원에 비해 직급상 열위에 있다는 점이다.

현실적으로 CRO는 대부분 이사보나 상무보 등의 지위를 갖고 있다. 하부 직원들도 실무적으로 직급 논리에 부딪힌다. CRO의 위상을 강화시켜줄 의지가 있다면 CRO에게 일정 직급 이상을 보장해 줘야 한다. 임기 임면에 대한 보호라는 측면이 있다면 상위 경영진 중에서 CRO를 선임할 필요가 있다.

사회 = 사외이사를 CEO가 사실상 선임하는 구조에서 현실적으로 이사회 중심의 리스크 관리를 기대하기가 쉽지 않다. 일종의 현실적 방안으로 리스크관리위원회 회의록 등을 공시하는 방안을 생각해 볼 수 있겠다. CRO를 등기임원으로 만드는 것도 방법이 될 수 있지 않을까.

◇ "투명성 강화로 이사회 견제기능 강화 가능"

이우공 = CRO가 등기임원인가 아닌가 하는 것은 중요하지 않다. 실제로 리스크관리위원회가 의사결정을 할 때 생각보다 쉽게 하지 못한다. 위원회 멤버들이 리얼하게 토론한다.

의사결정 사항에 대해 사외이사 개인들도 영향을 미칠까 신경을 쓴다. 회사의 이익뿐만 아니라 자기 보호 측면에서도 토론을 많이 한다. 투명성 강화 등의 방법으로 이사회에 대한 견제 기능을 강화시켜 준다면 개선안이 될 수 있다.

이시연 = '사외이사 선임 모범규준'을 만들 때 (이사회) 회의록을 공개하자는 얘기가 나왔었다. 회의록 공개에 대해서는 당시 저항이 많았다.

노동래 = 시민사회가 국회 의정활동에 대해 모니터링 하는 방안들을 벤치마킹 할 필요가 있다. 출석률을 체크하고 안건에 대한 찬반 여부를 체크하는 등의 방법으로 이사회 활동 전반을 감시하는 방안이 필요하다.

회의록 자체를 공개하는 것은 회사 내부 비밀까지 공개되기 때문에 지나친 것 같다. 사외이사의 출석률이나 특정 안건에 대한 찬성 반대 내역 등 이사회 활동의 성실성을 가늠할 수 있는 것들을 최대한 공시하도록 하면 될 것 같다. 위원회 의안의 제목까지 공개하는 것도 가능하다고 생각한다.

☞ 리스크 지배구조 좌담회 ③편에서 계속