이 기사는 2024년 06월 18일 17:23 thebell 에 표출된 기사입니다.

래몽래인과 아티스트유나이티드(옛 와이더플래닛)의 경영권 갈등이 격화되고 있다. 이사회 주도권 다툼을 넘어서 인수 무효까지 논의되는 상황이다. 인수과정에서 발행된 신주가 정관이 정한 규모를 넘는다는 점이 문제됐다. 하지만 정관 위반 사실만으론 발행 무효가 확실시되지 않다 보니 분쟁의 향방이 안갯속으로 빠졌다.

최근 래몽래인의 소액주주 11인은 법원에 신주발행 효력 정지 등에 대한 가처분을 신청했다. 청구내용상 가처분의 채무자는 신주를 발행한 래몽래인, 그리고 신주를 인수한 아티스트유나이티드, 아티스트유나이티드의 최대주주인 배우 이정재, 박인규 위지윅스튜디오 대표, 케이컬쳐제1호조합 등이다.


소액주주들은 래몽래인의 신주발행이 회사 정관을 위배했다고 주장하고 있다. 정관상 래몽래인이 제3자배정의 경우 발행주식의 40%를 넘지 않아야 한다고 규정해놨다는 이유에서다. 앞서 올 3월 진행된 유상증자에서 아티스트유나이티드를 포함한 투자자들은 전체 유통주식의 42%가량을 확보했다.

이에 대해 아티스트유나이티드 측의 법률대리인인 도현수 법무법인 린 변호사는 “정관에 위배되지 않게 주식을 발행할 책임은 래몽래인 이사들에 있는 것이고 투자를 한 주주들의 이해관계도 고려해야 한다”며 “주식 발행의 효력에는 아무 문제가 없다고 보고 있다”고 말했다.

주주들이 낸 가처분 소송의 본안 소송은 ‘신주발행무효의 소’가 될 것으로 보인다. 3월 래몽래인이 유증 당시 찍었던 신주 일체를 없던 것으로 하자는 소송이다. 본안 소송에서 무효가 확정될 경우 이정재, 아티스트유나이티드 등 신주의 주주는 주주권을 잃고 래몽래인 인수 역시 없던 일이 된다.

다만 이 무효 판결은 앞으로만 효력을 가진다. 신주발행 이후부터 무효판결이 확정될 때까지 이뤄진 모든 행위는 유효하다는 뜻이다. 따라서 소액주주들은 임시주총을 앞두고 본안소송 전 가처분을 통해 이정재 등의 의결권 행사를 미리 막으려고 한다고 볼 수 있다.

아이러니한 점은 청구내용상 래몽래인은 가처분의 채무자인데, 사실상 소송의 원고인 소액주주들과 이해관계가 일치한다는 데 있다. 소액주주들이 래몽래인 측의 우호세력이란 추측이 나오는 배경이다.

업계 관계자는 “원래 가처분 심문기일이 열리면 소액주주들은 신주발행의 무효를 주장하고, 상대방(채무자) 측은 유효를 주장하는 구도가 되는 게 맞을 것”라며 “하지만 현재 아티스트유나이티드와 경영권을 다투고 있는 래몽래인이 신주발행의 유효를 바란다고 보긴 어렵다”고 말했다.

상법상 신주발행(유상증자)은 정관에 규정된 예정주식총수 범위내에서 발행해야 한다. 래몽래인처럼 발행예정주식총수를 초과해서 신주를 찍은 경우 무효 원인으로 인정될 수 있다. 하지만 ‘무조건’ 무효가 되진 않는다. 이미 발행된 주식의 효력을 무위로 돌리는 것은 거래의 안전, 법적 안정성을 해칠 위험이 있기 때문이다. 따라서 법원은 신주가 법령이나 정관을 어겨 발행됐더라도 가급적 엄격하게 무효를 인정하고 있다.

법조계 관계자는 “정관 위반이 신주발행 무효로 직결되진 않지만 무효 원인이 될 수 있는 것은 맞다”며 “소송 중에서도 경영권 분쟁 관련 케이스는 특히 여러 사실관계를 보고 판단해야 하고 워낙 복잡하기 때문에 판결을 점치기 어려운 상황”이라고 말했다.