이 기사는 2024년 06월 25일 08:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

SPA 브랜드 탑텐을 전개하는 중견 패션회사 신성통상이 유가증권시장 자진 상장폐지를 추진한다. 신성통상의 최대주주인 가나안과 2대주주인 에이션패션은 주식 공개매수에 나선 상태다. 공개매수 규모는 총 730억원 수준이다.

눈여겨 볼 점은 공개매수 구조다. 염태순 회장 일가는 이번 공개매수에 전혀 참여하지 않는다. 염 회장과 가족들이 최대주주로 위치한 패션 계열사를 동원해 공개매수를 단행하는 게 특징이다. 결과적으로 오너 일가는 돈 한 푼 들이지 않고 신성통상에 대한 지배력을 간접적으로 키울 수 있게 됐다.

◇자진 상폐 목적 공개매수 단행, 일반주주 물량 22%가 대상

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 신성통상의 최대주주인 가나안과 2대주주인 에이션패션은 신성통상 지분 중에서 시장 유통 물량인 약 22%(3164만4210주)를 공개매수한다고 공시했다. 이는 가나안과 에이션패션, 신성통상 염태순 회장 가족들이 보유한 물량을 제외한 나머지 전체다. 일반 소액주주가 갖고 있는 물량이기도 하다.


2024년 3월 말 기준 신성통상의 최대주주는 가나안으로 주식 42.1%를 보유한다. 이어 2대주주 에이션패션은 17.66%를 갖는다. 염 회장의 지분율은 2.21%, 염 회장의 세 딸인 혜영·혜근·혜민 씨는 각각 5.3%를 보유한다. 종합하면 염 회장 일가의 신성통상 보유 지분 물량은 18.1%다.

공개매수 예정가는 주당 2300원으로 공개매수를 공시한 날(21일) 직전 영업일(20일) 종가인 2030원에 13.3% 할증한 규모다. 전체 매수 규모는 727억원이다. 공개매수는 다음달 22일까지 진행된다.

공개매수 목적은 자진 상장폐지다. 최대주주가 발행주식 총수(자사주 제외)의 95%를 초과하는 주식을 보유하면 유가증권시장 상장규정 제7조 제5항과 해당 규정 시행세칙 제6조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 요건을 충족할 수 있다.

◇염 회장 일가 공개매수 참여 X, 계열사 활용 간접적 지배력 강화

이번 공개매수에서 가장 키포인트는 가나안과 에이션패션이 6대4 비율로 청약 주식을 매수한다는 점이다. 2023년 8월 말 기준 가나안의 현금성 자산은 692억원 규모다. 2022년 8월 말(932억원) 대비 300억원 이상 줄어든 수치다.

장기간 경기침체로 패션업황이 다소 부정적인 상황에서 가나안의 곳간 여력이 충분치 않았던 만큼 나 홀로 공개매수에 응하기에는 다소 부담스러웠던 상황으로 분석된다. 이러한 가운데 2023년 6월 기준 에이션패션의 현금성자산(단기금융상품 포함)이 755억원에 달하는 점을 고려해 2대주주를 동원해 공개매수 구조를 짠 것으로 해석된다.


반면 신성통상의 지분을 상당수 보유하는 염 회장 일가는 공개매수에 전혀 참여하지 않아 눈길을 끈다. 오너일가의 개인회사인 가나안과 에이션패션을 활용해 신성통상 지분을 늘리면서 별도로 자금을 투입하지 않고도 △염상원→가나안→신성통상, △염태순→에이션패션→신성통상으로 이어지는 고리를 강화할 수 있게 됐다. 가나안은 염 회장의 장남 염상원 이사가 지분 82.43%를 보유한 개인회사다. 에이션패션의 최대주주는 염 회장(53.3%)이다.

업계 관계자는 "상장폐지는 염 회장이 극비리에 추진해 온 것으로 안다"면서 "다만 공개매수에 대한 개인 주주들의 반발이 생각보다 거센 만큼 향후 계획대로 전개될지는 좀 더 지켜봐야 하지 않을까"라고 말했다.