이 기사는 2025년 02월 10일 10시00분 thebell에 표출된 기사입니다

모든 공모상장리츠는 '대형화'라는 과제를 안고 있다. 리츠의 몸집이 커질수록 포트폴리오 안정성 및 주가 안정성이 높아질뿐만 아니라 자금조달 측면에서도 이점을 가질 수 있기 때문이다. 이는 곧 신규 자산 편입에서 경쟁력을 의미하기도 한다.

업계는 리츠간 M&A를 활성화해 줄 것을 오랫동안 요구해 왔다. 특히 공모리츠의 사모리츠 합병을 허용한다면 리츠간 자산 거래로 인한 각종 비용을 부담하지 않고 쉽게 사모리츠의 우량 자산을 취득할 수 있게 된다. 올해 관련 개정안이 발의될지 업계가 주목하고 있다. 제도적 기반이 마련된 이후엔 리스크 방지 대책 및 세제 혜택 등에 대한 논의도 이어질지 주목된다.

◇공모리츠의 사모리츠 합병, 개정안 발의 약속

지난해 6월 국토교통부는 '국민소득 증진 및 부동산 산업 선진화를 위한 리츠(REITs) 활성화 방안'을 발표했다. 대부분 부동산투자회사법 개정안 발의 또는 시행령 개정 등을 통해 적용할 수 있는 내용이었다. 이에 따라 프로젝트리츠 도입을 위한 부투법 개정안은 발의된 상태이고 리츠 투자 대상 확대를 위한 시행령 일부개정령안은 입법 예고됐다.

하지만 아직 리츠 합병 가능 범위 확대를 위한 법안은 발의되지 않았다. 다른 부투법 개정안들도 국회에 다수 계류 중인 상황인데다 복수의 리츠 활성화 대책이 검토되고 있다. 국내외 정세까지 불안정한 탓에 법안 발의 시점이 불투명하다는 지적이다.

앞서 국토교통부는 공모리츠가 공모예외리츠(사모리츠)를 합병할 수 있도록 개정안을 발의한다는 계획을 내놓은 바 있다. 현행법상 리츠는 동일 종류, 동일 유형일 때에만 합병이 가능하기 때문이다. 예컨대 위탁관리리츠는 위탁관리리츠와만, 공모리츠는 공모리츠와만 합병할 수 있었다. 이는 공모리츠의 대형화를 막는 요인 중 하나로 작용했다.

리츠는 부동산간접투자시장 활성화라는 존재 목적에 따라 원칙적으로 공모 의무를 갖는다. 단 연기금 및 공제회가 50% 이상 투자하거나 자산 70% 이상이 임대주택인 경우엔 공적인 성격을 감안해 공모 의무를 면제했다. 이들 리츠는 공모예외리츠 또는 사모리츠로 불린다.

우리나라의 경우엔 공모예외리츠 시장이 훨씬 큰 상태다. 현재 운용 중인 리츠는 리츠정보시스템상 402개로 집계된다. 이 중 공모예외리츠가 316개다. 공모를 이행했거나 이행 예정인 리츠는 86개에 불과하다. 전체 20% 수준인 셈이다.

공모리츠가 공모예외리츠를 합병할 수 있다면 훨씬 큰 시장을 흡수하는 동시에 우량 자산을 편입할 수 있는 기회도 넓힐 수 있게 된다. 국내 기관이 코어 오피스 등 우량 자산을 공모예외리츠로 투자하고 있는 경우가 많기 때문이다.
◇부실 방지 대책·합병시 인센티브 구상 필요

한국리츠협회를 중심으로 한 업계 관계자들은 올해 중으로 개정안이 발의되길 기다리고 있다. 법이 개정된 이후에도 여러 제도적 장치가 뒷받침돼야 한다는 의견도 나온다. 개인이 투자하는 공모리츠가 기관이 투자하는 공모예외리츠를 합병할 때 개인 투자자들의 이익을 침해할 가능성을 최소화해야 한다는 의견이다.

대표적으로는 공모리츠와 공모예외리츠간 합병이 공모예외리츠의 엑시트 수단으로 전락할 수 있다는 비판이 있다. 공모예외리츠는 기관들의 투자 성격에 따라 대다수 만기가 정해져 있다. 공모리츠가 영속적 성격을 갖는 것과 구분된다. 공모예외리츠가 비싼 가격에 공모리츠에 흡수될 수 있다는 의미다.

무엇보다 합병시 부실 방지를 위해 리츠 자산에 대한 철저한 가치 평가가 전제돼야 한다. 또 최근 리츠의 영업인가 또는 등록 절차가 간소화되고 있는 만큼 리츠 합병시에는 보다 까다로운 인가 과정이 필요해 보인다. 리츠 합병 시 변경인가 조건에 대한 국토교통부 등의 기준이 함께 만들어져야 한다.

원활한 리츠 합병을 이끌어내기 위해서는 제도적 기반 마련 및 세제 혜택이 필요하다는 의견도 있다. 리츠 선진국 중 한 곳으로 꼽히는 일본은 2009년 세제 개정을 통해 리츠 합병 프로세스를 명확히하고 실무적 기반을 마련했다. 90% 이상 배당 요건을 충족시키기 위한 회계기준을 규정하고 세무기준과의 차이로 발생할 수 있는 미충족 위험을 감소시켰다.

동시에 다양한 세제 혜택을 제공해 합병을 독려하기로 했다. 먼저 합병 과정에서 발생하는 비용에 대해 세제 공제 혜택을 제공하고 있다. 또 합병 과정에서 소멸되는 리츠 투자자에게 지급하는 금액을 법인세 계산시 공제할 수 있게 인정해 줬다. 지분 소멸에 대한 보상금, 피인수 리츠의 마지막 회계 기간에 대한 배당, 인수기업의 리츠 주식 할당 등이 포함된다.

부의 영업권을 상각이익에서 제외한 점도 눈에 띈다. 한 회사를 실제 가치보다 저렴한 가격으로 인수했을 때 발생하는 차액을 부의 영업권이라고 한다. 부의 영업권은 실제 현금이 유입되는 것은 아니지만 상각이익이라는 명칭으로 회계상 이익으로 인식된다. 회계적으로는 배당가능이익에 포함돼 배당을 지급해야 한다는 의미다.

리츠업계 관계자는 "과거 공모리츠가 공모예외리츠 소유 자산을 취득하기 위해서는 리츠의 자산 매각, 매입을 위한 자문사 선정, 물리적 실사 및 법적 검토 등 까다로운 절차를 거쳐야 했다"며 "이 과정에서 상당한 비용도 투입돼 투자자의 배당수익률이 저하되는 문제도 있었다"고 지적했다. 그러면서 "합병 범위가 확대된다면 리츠의 다물화와 대형화에 큰 도움이 될 것"이라고 의견을 밝혔다.