이 기사는 2025년 05월 16일 15시39분 thebell에 표출된 기사입니다

메티스톤에쿼티파트너스(이하 메티스톤)와 로프티록인베스트먼트(이하 로프티록)가 에스티유니타스 인수를 완료한 가운데 딜클로징 핵심 비결로 언아웃(Earn-Out) 조항이 꼽힌다. 총 인수대금은 453억원이지만, 150억원가량만 납입하고 나머지는 미래 실적에 따라 추가 지급하는 형태로 리스크를 최소화했다는 점에서다.

16일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 메티스톤-로프티록 컨소시엄은 최근 에스티유니타스 보통주 95.46%를 453억원에 사들였다. 다만 실제 투입 금액은 150억원에 불과하다. 메티스톤-로프티록 컨소시엄은 금융기관을 비롯한 복수 출자자(LP)로부터 출자금을 모은 뒤 150억원 규모의 신기술사업투자조합을 결성해 자금 납입을 마쳤다.

고작 150억원에 에스티유니타스 인수가 가능했던 이유는 언아웃 구조를 짰기 때문이다. 고정매매대금은 150억원이고, 미지급금은 303억원(잠정)이다. 추후 조합의 내부수익률(IRR)이 10%를 초과할 경우 미지급금 303억원을 추가 지급하는 조항을 계약서에 넣었다. 조합 IRR에 따라 미지급금 규모가 달라지는 셈이다. 실적이 좋지 않으면 한 푼도 지급하지 않을 수 있고, 반대로 실적 상승 시 303억원 이상으로 금액이 커질 수 있다. 결국 이번 딜클로징에서는 단순 고정매매대금만 납입한 셈이다.

언아웃은 거래 대상 기업이 미래에 특정 목표치를 달성하면 매수자가 매도인에게 추가 금액을 지급하는 거래를 뜻한다. 매수자와 매도자간의 가격 간극을 좁히기 위한 장치로 주로 활용한다. 매수자 측에서 회사의 장래 실적 불확실성을 우려하는 경우, 미래에 정해진 조건을 달성하면 나머지 금액을 지급하겠다는 내용의 언아웃 조항을 계약서에 삽입한다.

메티스톤-로프티록 컨소시엄은 인수 후 실적 반등 가능성을 확신할 수 없다는 점에서 리스크를 최소화하기 위해 이 같은 방식을 택했다. 미지급금 납입 시점이 도래할 것에 대비해 에스티유니타스 내 가용 현금 200억원 이상을 확보해두는 조건도 담았다. 메가스터디교육이 지난해 3월 공정위의 인수 불허 이후 빠르게 에스티유니타스 보유 주식을 처분해야 하는 상황이었기에 매수자 측이 제안한 조건들을 대부분 수용한 것으로 풀이된다.