이 기사는 2019년 03월 26일 17시03분 thebell에 표출된 기사입니다

중견 건설사 이화공영이 올해도 정기주주총회에서 감사 선임 안건을 통과시키지 못했다. 의결권 대리 행사(섀도 보팅) 폐지로 3%룰이 적용된 탓이다. 다만 이화공영이 의결권 확보를 위해 노력했다는 점을 감안하면, 작년처럼 관리종목 지정은 피할 가능성이 높은 것으로 보인다.

26일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이화공영은 이달 25일 본사가 있는 서울 마포 서교동 삼윤빌딩에서 정기주총을 열었다. 안건 중 3호 의안인 권오석 감사 재선임은 통과되지 못했다. 의결정족수 미달로 안건을 상정하지 못했기 때문이다.

이화공영은 작년 정기주총에서도 감사 선임을 하지 못했다. 당시에도 권 감사를 재선임하는 안건을 올렸지만, '3%룰'에 가로막혔다. 3%룰은 감사와 감사위원을 선임할 때 대주주의 영향력 제한을 위해 3% 초과 지분에 대해 의결권을 불인정하는 상법상 규정이다.

당시 이화공영은 "감사선임 안건 통과를 위해 주총 분산 프로그램 참여, 전자투표 및 의결권대리행사 권유 공시 등 의결권 확보를 위해 노력했지만 부결됐다"며 "추후 빠른 일정에 임시주주총회를 개최해 감사를 선임할 예정"이라고 밝혔다.

이화공영은 작년 7월 31일 주총을 다시 열었다. 하지만 임시주총에서도 출석한 주주 수 및 주식 수가 상법의 규정을 미달해 안건을 상정하지 못했다. 안건은 통과하지 못했지만, 권 감사는 관련 규정에 의거해 업무를 이어갔다. 상법 386조에는 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 이사의 권리가 있다고 보기 때문이다. 그 후 약 8개월의 시간이 지난 후 권 감사를 재선임하는 안건을 또다시 올렸지만 통과되지 못했다.

이처럼 이화공영이 감사 안건 통과에 어려움을 겪는 배경으로는 주주 현황이 꼽힌다. 이화공영을 비롯해 3%룰에 영향을 받는 상장사들을 보면 기관투자가의 지분율이 낮고, 소액주주의 비중이 높다는 공통점이 있다. 기관투자가의 지분율이 높다면 상정된 안건에 대해 설득하고, 찬성표를 얻어내기 용이할 수 있지만 반대의 경우에는 힘들기 때문이다.

이화공영의 최대주주는 최 회장으로 지분 35.9%를 보유하고 있다. 그의 아들인 최종찬 사장 등 특수관계자들의 지분을 합하면 총 45.47%다. 이 외 5% 이상 주주 중 기관투자가가 없다. 나머지 주식 대부분은 소액주주가 들고 있는데, 비율이 47.34%에 달한다. 올해도 소액주주들의 주총 참여가 부진하면서 안건이 통과되지 못했던 셈이다.

상장사가 감사·감사위원을 선임하지 못하면 관리종목으로 지정된다. 하지만 이화공영은 작년처럼 예외를 적용 받아 관리종목 지정을 피할 것으로 예상된다. 주총 개최 과정에서 △전자투표제도 도입 △의결권 대리행사 권유 △기관투자자 등에 대한 의결권행사 요청 △그 밖에 주주총회 성립을 위한 조치 등을 취할 경우는 예외로 인정되기 때문이다.

한편 이화공영이 이달 25일 열린 주총에서 올린 5개 안건 중 '정관 변경의 건' 등을 포함한 4개는 통과됐다. 이날 통과된 작년 손익계산서에 따르면 이화공영의 작년 별도 매출은 1864억원으로 11.5% 줄었다. 매출 감소 탓에 영업이익과 당기순이익은 전년보다 각각 97.1%, 71% 감소한 5046만원, 4억7426만원이다.

△출처: 사업보고서·공시, 기준: 별도·누적, 단위: 백만원·%