이 기사는 2020년 07월 22일 15:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

에프엔에스테크가 신주인수권부사채(BW) 콜옵션을 행사하면서 최대주주인 한경희 전 대표가 수혜자로 떠올랐다. 한 전 대표와 임원들은 낮은 가격에 BW를 인수해 주식으로 전환했다. 이 과정에서 평가익이 발생했고 지배력 하락도 막는 등 두 마리 토끼를 잡았다는 평가다.

22일 업계에 따르면 에프엔에스테크는 최근 6회차 BW 잔액 21억원에 대해 콜옵션을 행사했다. 한 전 대표와 김팔곤 대표, 유영준 부사장이 전액 인수했고, 1주당 4761원에 권리를 행사했다. 신주 상장이 완료되는 다음달 7일이면 현재 주식수의 5.55%에 달하는 44만1083주가 새로 발행된다.

특수관계자가 인수인으로 지정되면서 한 전 대표는 이번 콜옵션 행사로 가장 큰 수혜가 기대된다. 지배력 약화를 막는 동시에 자산 증식 기회도 얻었다. 한 전 대표는 21억원 중 가장 큰 비중인 11억4778만원 상당을 인수했다. 이후 곧바로 주식으로 전환해 신주 24만1083주를 확보하고 지분율을 22.66%에서 24.34%로 높였다. 이어 김 대표와 유 부사장도 5억7132만원, 3억8088만원 상당을 인수했다.

행사가액과 현재 주가의 격차가 커 평가이익도 발생한다. 에프엔에스테크의 주가는 21일 종가 기준 1주당 9160원에 거래됐다. 행사가액 4761원과 비교하면 약 2배에 달한다. 한 전 대표가 BW 인수를 위해 지급한 금액은 약 12억원 안팎으로 10억원 가량 이익이 발생한 것으로 추산된다.

에프엔에스테크 관계자는 “지배력 약화에 대한 우려가 있어서 회사가 아닌 최대주주와 특수관계자가 BW를 인수했다”며 "발행 당시부터 지배력 약화를 막기위한 조건을 고려했다"고 설명했다.

6회차 BW는 총 60억원으로 2018년 4월 농협은행을 대상으로 발행됐다. 당시 행사가액은 1주당 6131원으로 설정됐고, 만기이자율은 3%가 책정됐다. 최초 행사가액을 기준으로 BW 60억원의 권리가 모두 행사되면 신주 97만8633주(13.95%)를 얻을 수 있었다.

주목할 부분은 지배력에 미치는 영향이었다. 에프엔에스테크의 지배력은 2017년 코스닥 상장 이후 꾸준히 약화됐다. 2016년 35.33%였던 한 전 대표의 지분율은 올해 3월 말 23.89%까지 하락했다. 2012년 이후 보유 주식은 180만주로 동일하나 전환사채(CB) 전환 및 주식매수선택권, BW 발행과 행사가 이어지면서 지분율이 낮아졌다.

특히 6회차 BW는 발행 이후 리픽싱을 거치면서 지배력에 대한 우려를 키웠다. 2018년 말 행사가액이 1주당 4761원으로 낮아졌고 전환가능 주식수는 126만239주(17.96%)로 확대됐다.

다만 지분율 희석 이슈에도 콜옵션이 안전장치됐다. 60억원 중 21억원에 대해 콜옵션을 행사하면서 지배력이 방어된 모습이다.